Negli ultimi anni, le misure anti acquisizione sono cambiate e hanno raggiunto nuovi livelli di ostilità. E sono state accompagnate anche da diverse innovazioni. Queste misure si possono dividere in due: misure preventive e misure attive. Sono state messe in atto delle misure preventive per ridurre la possibilità di successo finanziario di un’acquisizione ostile. Oggi parleremo dell’ipotesi di radicamento e delle differenze con l’ipotesi di interesse degli azionisti.
D’altra parte, ci sono anche le cosiddette misure attive. Queste misure attive vengono impiegate solo dopo che è già stata tentata un’offerta ostile.
Esistono due diversi tipi di misure preventive anti acquisizione. Tra queste vi sono le pillole velenose. Questo tipo di misura preventiva anti acquisizione si riferisce ai titoli emessi da un potenziale bersaglio. Questo viene fatto in modo che l’azienda apparirebbe come un’impresa di minor valore agli occhi di un offerente ostile e delle modifiche dello statuto societario.
Ipotesi di radicamento della gestione
L’ipotesi di radicamento del management propone che gli azionisti non partecipanti abbiano meno ricchezza. Quando il management intraprende azioni per scoraggiare i tentativi di prendere il controllo della società. Questo concetto afferma che i manager aziendali mirano al mantenimento delle loro posizioni utilizzando difese aziendali attive e preventive. Questa teoria afferma anche che la ricchezza degli azionisti diminuisce a causa della rivalutazione delle azioni di un’azienda da parte del mercato
Ipotesi di interesse degli azionisti
Nel frattempo, l’ipotesi dell’interesse degli azionisti viene anche definita come ipotesi di convergenza degli interessi. Essa afferma che la ricchezza degli azionisti aumenta quando il management intraprende azioni per prevenire cambiamenti di controllo. È considerata un risparmio di costi quando il management non deve dedicare risorse per impedire tentativi di acquisizione. Ciò dimostra anche che le difese anti acquisizione possono essere utilizzate per sfruttare al meglio il valore degli azionisti attraverso il processo di offerta. Il management può affermare che non ritirerà le difese fino a quando non riceverà un’offerta che sia nell’interesse dell’azionista.
Effetti sull’ipotesi della ricchezza di interesse
Gli effetti patrimoniali sugli azionisti delle diverse difese anti acquisizione. Sia preventive che attive, sono analizzate nelle lenti delle due ipotesi concorrenti. Se l’installazione di una data difesa anti acquisizione porta ad un calo della ricchezza degli azionisti, allora si presta a sostenere l’ipotesi del radicamento del management. Ma se la ricchezza degli azionisti aumenta dopo che la difesa è stata implementata, l’ipotesi degli interessi degli azionisti guadagna credibilità.
Sostenere l’ipotesi di interesse per la ricerca
In uno studio di Mork, Shleifer e Vishny, la validità delle due ipotesi opposte è stata esaminata separatamente da una considerazione delle difese anti-acquisizione. Hanno preso in considerazione il radicamento dei dirigenti, nonché altri fattori importanti come la permanenza del management nella società. Oppure la personalità e lo status del fondatore.
Sono stati considerati anche altri fattori come la presenza di un grande azionista esterno o di un gruppo attivo di amministratori esterni. È stata inoltre esaminata la relazione tra la q di Tobin, il valore di mercato di tutti i titoli di una società diviso per i costi di sostituzione di tutti i beni. Come variabile dipendente, e le partecipazioni del consiglio di amministrazione in un campione di 371 delle aziende Fortune 500 nel 1980. I risultati mostrano che la q di Tobin aumenta con l’aumentare delle quote di proprietà. Mentre un rapporto positivo non era uniforme in quanto si applicava a percentuali di proprietà comprese tra lo 0% e il 5%. Lo stesso vale per quelle sopra il 25%, mentre per quelle tra il 5% e il 25% si applicava una relazione negativa.
Questa correlazione positiva, ad eccezione di quelle tra il 5% e il 25%, supporta l’ipotesi dell’interesse degli azionisti. Perché maggiore è la percentuale di possesso, maggiore è il radicamento. Questo, quindi, la cui associazione con valori più elevati dei titoli ad eccezione di quelli compresi nell’intervallo intermedio tra il 5% e il 25%. I ricercatori non hanno fornito prove sufficienti dell’ipotesi dell’interesse azionario. Ma il recente sostegno di Straska e Waller dimostra come le aziende con basso potere contrattuale possano migliorare la loro posizione e i potenziali guadagni degli azionisti attraverso l’antiacquisizione.
Il diritto di resistenza negli Stati Uniti contro gli altri Paesi
Molto margine di manovra per resistere alle offerte ostili fornite dalle leggi statunitensi ai consigli di amministrazione delle società statunitensi. Secondo la legge, i consigli di amministrazione possono resistere come parte di quelle che considerano le loro responsabilità fiduciarie. Tuttavia, la situazione è diversa in altri Paesi. Altre aree come la Gran Bretagna, l’Eurozona e il Canada hanno leggi più orientate ai diritti degli azionisti. E anche i consigli di amministrazione sono più limitati nelle misure difensive che sono in grado di adottare. Le leggi qui sono più favorevoli a che le offerte siano fatte direttamente agli azionisti e che siano loro a decidere. Nel frattempo, negli Stati Uniti, le leggi lasciano che gli amministratori esercitino il loro diritto di dettare ciò che è meglio per gli azionisti. Quando i consigli di amministrazione sono troppo vicini ai manager radicati, questo può andare contro gli interessi degli azionisti.
Effetti del ciclo di vita delle difese per le acquisizioni
La stima delle protezioni per le acquisizioni cambia spesso nel corso della vita di un’azienda. Nei primi anni post-IPO, le protezioni per le acquisizioni possono consolidare il legame tra l’azienda e i partner importanti. Ad esempio, Johnson, Kang e Yi riferiscono che il 65% delle società di IPO segnala almeno un enorme cliente.
In uno studio di oltre 2000 aziende del periodo 1997-2011 condotto dai ricercatori Johnson, Karpoff e Yi. È stato rilevato che, in media, le aziende avevano 2,42 difese in vigore al momento dell’IPO. Tuttavia, questo aumento medio di 0,67 difese durante i 10 anni successivi. I risultati mostrano anche che il 90% delle aziende del loro campione non ha mai rimosso nessuna di queste difese in questo periodo. Ciò significa che tali difese sono “appiccicose”. Nel loro studio hanno anche notato che all’inizio della vita pubblica delle aziende. Le difese di acquisizione implementate erano legate all’aumento del valore delle aziende. Nel frattempo, più tardi, nella vita di un’azienda pubblica, si è verificato il contrario. Ciò può implicare che tali difese potrebbero sopravvivere al loro valore man mano che le aziende pubbliche invecchiano.
Misure preventive anti-acquisizione
Questo tipo di misure anti-acquisizione sono molto tipiche in America. Infatti, la maggior parte delle 500 aziende della Fortune hanno preso in considerazione. E ha sviluppato un piano di difesa nel caso in cui l’azienda diventi un bersaglio di un’offerta ostile. Può essere usato come un’azione del potenziale bersaglio. Questo significa avere una strategia difensiva sviluppata e un team di difesa selezionato, come uno studio legale esterno. Banche d’investimento, proxy solicitors, e uno studio di pubbliche relazioni. Questo gruppo si riunisce idealmente e delinea le strategie che attuerà in caso di un’offerta non desiderata. Questa strategia dovrebbe essere rivisitata sulla base dei cambiamenti nell’ambito dell’M&A e di altri cambiamenti, come le tendenze dell’M&A nel settore.
© Immagine via Steve Johnson