solo negli Stati Uniti, ci sono diverse leggi per quanto riguarda la gestione di un’azienda. Inoltre, queste leggi statali differiscono da stato a stato, quindi ci sono molte cose da memorizzare e con cui familiarizzare. Tuttavia, se avete studiato le leggi e l’amministrazione aziendale conoscete già la maggior parte di queste leggi. Ma per i non americani può confondere un po’ come la maggior parte di queste leggi sono a volte in conflitto. Ci riferiamo, in generale, alla legislazione governativa contro l’acquisizione.
La combinazione di leggi federali e leggi statali crea alcuni conflitti a volte. Per esempio, secondo le attuali leggi federali e statali sulle acquisizioni, c’è ancora la possibilità che stiate violando alcune leggi statali conformandovi ad alcuni aspetti delle leggi federali.
Con questo in mente, probabilmente vi state chiedendo: dove si traccia il limite? Bene, la linea di confine ha qualcosa a che fare con l’attenzione sia delle leggi federali sulle acquisizioni che delle loro controparti statali. C’è una linea di demarcazione sottile tra loro.
Leggi federali contro leggi statali
Prima di tutto, è necessario distinguere tra leggi federali e leggi statali quando si tratta di gestire un’azienda. Ad esempio, le leggi federali sono più orientate verso i regolamenti di sicurezza, le considerazioni antitrust e le offerte pubbliche d’appalto.
D’altro canto, le leggi statali si concentrano maggiormente sulla disciplina degli statuti societari e dei loro statuti. A tutt’oggi c’è ancora molta incoerenza quando si tratta di leggi statali. E questo avviene in tutti gli Stati Uniti.
Perché sono state approvate queste leggi?
Quando particolari società si sono trovate ad essere l’oggetto di interesse di potenziali acquirenti si sono sentite sotto pressione. Immaginate questo: un’azienda locale scopre di essere l’obiettivo di un acquirente. Qual è il prossimo passo logico?
Chiedere al legislatore statale di approvare una legge contro le acquisizioni o di modificare quella attuale. Così facendo, è più difficile per l’acquirente prendere il controllo. E così, è iniziata l’approvazione delle leggi statali contro le acquisizioni. Ne discuteremo ulteriormente tra poco.
Politica e pressione
Le accuse sono state che un’acquisizione da parte di un “raider straniero” si tradurrebbe in una significativa perdita di posti di lavoro, esercitando una forte pressione politica sul legislatore statale. Non solo milioni di americani laboriosi perderanno il lavoro, ma anche il sostegno della comunità, come le donazioni di beneficenza da parte dell’ente locale.
Ciò sta accadendo non solo negli Stati Uniti, ma anche in altri paesi. Prendiamo ad esempio l’Unione europea. Hanno anche un sistema di leggi statali diverse. Il Paese ha lavorato per ottenere un insieme comune di norme comuni in materia di fusioni. Alla fine, hanno ottenuto l’approvazione solo per un numero limitato di norme.
Nell’UE, i paesi hanno il diritto di non rispettare le nuove norme UE in materia di concentrazioni e di applicare le loro diverse leggi nazionali specifiche. È in qualche modo simile a quanto sta accadendo negli Stati Uniti.
Le leggi sia per gli Stati Uniti che per il Regno Unito sottolineano i diritti degli azionisti. D’altra parte, in alcuni paesi europei come l’Italia, la Germania, l’Austria e la Francia i diritti dei creditori sono più enfatizzati.
Inoltre, negli Stati Uniti e nel Regno Unito le partecipazioni azionarie sono meno concentrate nelle mani delle famiglie e degli addetti ai lavori. Questo getta un po’ di luce sul perché le leggi si sono evolute in modo diverso in queste due grandi nazioni, in una certa misura.
Differenza tra Stati Uniti e Regno Unito
Tuttavia, mentre ci sono molte somiglianze tra gli Stati Uniti e il Regno Unito per quanto riguarda i mercati e le leggi in materia di sicurezza ci sono anche delle differenze significative.
Per esempio, ci sono molti stati negli Stati Uniti che permettono al management di impegnarsi in azioni antitakeover aggressive. D’altra parte, le leggi del Regno Unito vietano al management di intraprendere tali azioni evasive senza l’approvazione degli azionisti. Ci sono anche molte differenze tra le leggi antitakeover degli Stati Uniti e del Regno Unito, ma questo è un altro argomento di un altro giorno.
Storia delle leggi statali anti-acquisizione negli Stati Uniti
Abbiamo già parlato in precedenza di come sono nate le leggi statali contro le acquisizioni. Parliamo della storia. Nel 1968, lo stato della Virginia è stato il primo ad adottare una legge anti-acquisizione.
Poco dopo, molti stati cominciarono a seguire e ad applicare le leggi anti-acquisizione. In genere, è necessario che questi Stati richiedano che il materiale divulgativo venga depositato dopo l’avvio dell’offerta.
Tuttavia, il processo non è stato agevole come previsto. La “prima generazione” di leggi anti-acquisizione statale aveva difetti e problemi di per sé. Uno dei maggiori problemi con queste prime leggi statali anti-acquisizione era che si applicavano alle aziende che facevano solo una piccola quantità di affari in quello Stato.
Come potete immaginare, questo non è andato molto bene per le società offerenti. Sembrava ingiusto nei confronti delle società che hanno fatto le offerte. E così si è creato il palcoscenico per una sfida legale che ne è seguita subito dopo.
Decisioni chiave della Corte relative alle leggi anti-acquisizione
Come ci si aspetterebbe, i ricorsi giudiziari si svolgono in tribunale e alcune decisioni giudiziarie hanno definito i tipi di leggi statali contro le acquisizioni che sono accettabili e quelle che non lo sono. La maggior parte di queste decisioni sono state registrate negli anni ’80, ma sono ancora attuali.
Sfide per le leggi statali anti-acquisizione
Come accennato in precedenza, le leggi anti-acquisizione di prima generazione presentavano alcuni difetti. Nel 1982, la costituzionalità di queste leggi anti-acquisizione di prima generazione fu contestata con successo nella famosa decisione Edgar v. MITE. La Corte Suprema degli Stati Uniti ha stabilito che l’Illinois Business Takeover Act era incostituzionale in quanto violava la clausola commerciale della Costituzione degli Stati Uniti.
Nel 1987, le leggi anti-acquisizione di prima generazione furono nuovamente contestate nella Dynamics v. CTS e di nuovo nel novembre 1989, nella Amanda Acquisition Corporation v. Universal Foods Corporation.
Queste sfide hanno portato avanti la seconda generazione di leggi anti-acquisizione di seconda generazione. Sono state apportate modifiche alle leggi anti-acquisizione del primo secolo. La maggior parte delle leggi di seconda generazione incorporano alcune disposizioni incredibili come la fornitura di prezzi equi, la fornitura di azioni di controllo, la fornitura di aggregazioni aziendali e lo statuto di cassa.
Ci sono anche disposizioni sui collegi elettorali in alcune leggi statali (con l’eccezione del Delaware). Queste disposizioni consentono al consiglio di amministrazione di tener conto dell’impatto di un determinato affare su altre parti interessate.
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