Differenze tra spin-off e sell-off
Quando una società decide di separare un’azienda dall’intera società può scegliere tra diverse opzioni. Queste possono includere la cessione o la vendita, lo spin-off o il sell-off, vale a dire la vendita immediata. Le società con attività sopravvalutate rispetto al loro valore intrinseco di solito vendono l’attività per mantenere il proprio valore. Questo dato si basa su un’analisi di Prezas e Simonyan. I due ricercatori hanno esaminato 4200 cessioni e 378 scissioni dal 1980 al 2011.
D’altra parte, le aziende tendono a scegliere lo spin-off quando hanno valutazioni basse. Questa è anche la decisione migliore quando gli investitori hanno troppe richieste. Queste richieste possono essere troppo forti per portare ad un miglioramento dei valori per gli azionisti dell’entità. Un’altra constatazione è che lo spin-off produce i valori più alti. Anche se le cessioni possono anche produrre grande ricchezza.
Spin-off e ricchezza dei detentori di obbligazioni
Lo spin-off ha effetti positivi per gli azionisti. Ma ci fanno dubitare che queste risposte vadano a scapito degli obbligazionisti. Nei primi studi, non c’erano prove sufficienti di trasferimenti patrimoniali.
Ma un nuovo studio di Maxwell e Rao ha riscontrato un ritorno negativo per gli shareholders. I due ricercatori hanno analizzato le risposte del mercato obbligazionario di 80 spin-off. Tutte avvenute nel periodo tra il 1976 e il 1997. I risultati ottenuti li hanno portati ad elaborare questa considerazione.
Hanno anche considerato la perdita di valore delle garanzie collaterali. Così come la protezione fallimentare dallo spin-off vitale per il risultato. Questa conclusione è corroborata dalla loro conclusione. Infatti durante il periodo dello spin-off è avvenuto questo. Che le organizzazioni hanno mostrato il loro rating di obbligazioni più basso.
Questa perdita dei detentori di obbligazioni è diversa dal guadagno degli azionisti. E dall’aumento del valore dell’impresa. Il guadagno medio per gli azionisti è del 2,9%, mentre il valore dell’azienda aumenta di circa l’1,6%. Tuttavia, questo rendimento positivo è solo un aspetto del trasferimento patrimoniale degli obbligazionisti.
Effetti patrimoniali degli spin-off sugli azionisti
In questa sezione vengono discussi gli impatti degli spin-off sugli azionisti. E viene fatto attraverso diversi obiettivi.
Differenze tra Stati Uniti ed Europa
La maggior parte degli studi sugli spin-off mette in evidenza le aziende statunitensi. Ma è uguale in Europa? Qui gli spin-off sono di solito causati dai cosiddetti “terremoti di controllo”. I ricercatori Boreiko e Murgia hanno concluso questo. Che gli aggiustamenti di governance includono la designazione di un nuovo CEO. O il pericolo di un’acquisizione.
Secondo Shimizu e Hitt, la nomina di un nuovo CEO innesca le cessioni. Questo studio si basa sulla loro valutazione delle cessioni statunitensi. In Inghilterra, gli spin-off aziendali non sono rari. Invece, sono più probabili che in qualsiasi altra parte d’Europa. Invece in Europa la tipica struttura proprietaria è più concentrata. Ciò pone gli azionisti dell’Europa continentale in una posizione meno convincente. Almeno rispetto ai loro partner britannici. Questo non vale per quei grandi detentori di azioni di controllo. Che sono imparentati con la famiglia.
La ricerca di Boreiko e Murgia ha mostrato un impatto positivo sugli azionisti. I loro risultati supportano anche i risultati negli Stati Uniti. Dove hanno riscontrato il 5,7% degli spin-off che migliorano la focalizzazione. Contro il 3,3% delle operazioni che non migliorano la focalizzazione.
Ciononostante, non vi è stato alcun progresso in termini di performance operativa. Le società capogruppo non hanno misurato una migliore performance dopo lo spin-off. Questo effetto è stato riscontrato solo sull’impresa scorporata. L’entità migliorata scorporata non ha convinto la casa madre ad essere più concentrata. Convenzionalmente, la fanno crescere internamente. Ciò contraddice la ricerca sugli spin-off statunitensi. Che ha rivelato miglioramenti nelle prestazioni per le operazioni di focalizzazione.
Effetti sulla ricchezza delle vendite difensive volontarie
Quando usano la vendita, o sell-off, volontaria come difesa contro le acquisizioni, non ci possono essere effetti positivi sulla ricchezza. Mentre i ricercatori Loh, Bezjak e Toms hanno trovato effetti di benessere positivi degli azionisti, non ci sono effetti positivi quando le aziende usano le vendite come difesa contro le acquisizioni.
A volte un sell-off volontario viene usato come difesa contro le acquisizioni. In questo caso non possono esserci degli effetti di benessere positivi. I ricercatori Loh, Bezjak e Toms hanno condotto una ricerca in merito. E hanno trovato effetti di benessere positivi negli azionisti. Ma non ci sono effetti positivi quando le aziende usano le vendite come difesa. Una difesa contro le acquisizioni.
I ricercatori hanno utilizzato 59 aziende dal 1980 al 1987. 13 di esse erano obiettivi speculativi dell’acquisizione. Hanno trovato che un aumento dell’1,5% significa un rendimento aberrante. Su una durata di un giorno fino alla data di sell-off.
Sono stati creati due campioni dalla divisione del campione. I 13 obiettivi non hanno mostrato cambiamenti nella ricchezza. Ciò implica che il mercato tratta gli acquisti in modo diverso. Senza considerare un cambiamento positivo quando le aziende si impegnano in un sell-off. Come strategia antiacquisizione.
Effetti sulla ricchezza del sell-off involontario
La maggior parte della letteratura relativa agli effetti delle cessioni sulla ricchezza degli azionisti mostra l’aumento di ricchezza degli azionisti della capogruppo. Dimostrano anche che il mercato guarda con efficienza all’evento. Ciò significa che la reazione del prezzo delle azioni avviene prima della data effettiva di sell-off. L’effetto di una società madre costretta a cedere una parte redditizia è diverso da quello di una controllata indesiderata.
Per esempio, Santa Fe-Southern Pacific ha ricevuto la sua minacciosa decisione di spogliarsi della Southern Pacific Railway. Il prezzo delle azioni è sceso e si è verificato un obiettivo di acquisizione
Un altro studio condotto nel 1981 da Kudla e McInish ha cercato di scoprire gli effetti dello spin-off forzato della Louisana-Pacific Corporation da parte della società madre, la Georgia-Pacific. La FTC li ha fatti rispettare.
Scoprì che la messa in sicurezza di 16 organizzazioni nel sud degli Stati Uniti avrebbe portato a un’attenzione anticoncorrenziale nell’industria del legno pressato. Si trattava di un aggregato di 673.000 sezioni di terreno di pini. I ricercatori hanno anche scoperto che il prezzo delle azioni della Georgia-Pacifico era diminuito prima della denuncia della FTC a causa dei residui cumulativi. Questi residui si adeguano agli effetti di mercato. Nel 1972, l’azienda ha subito un’operazione di spin-off e il prezzo delle azioni è tornato a salire. Nonostante ciò, i residui cumulativi non sono stati in grado di recuperare completamente dal 1971 al marzo 1974.
Secondo Miles e Rosenfeld, la ricchezza degli obbligazionisti si è ridotta al minimo dopo la scissione, mentre quella degli azionisti è aumentata. Un aspetto vitale in questo caso può essere il minore flusso di cassa dopo lo scorporo, così come il rischio degli obbligazionisti.
Lo studio di Kudla e McInish
Kudla e McInish hanno misurato questi rischi. Il contesto era lo spin-off involontario della Louisiana-Pacific. I due studiosi hanno cercato di analizzare le beta dell’azienda prima e dopo lo spin-off.
I beta riflettono qualsiasi cambiamento nel rischio sistematico o non diversificabile. Gli studiosi hanno anche evidenziato un aumento statisticamente significativo dei beta dell’azienda. Questo dopo lo spin-off. Questo è stato causato dall’aumento della percezione del mercato. Percezione che la Georgia-Pacific ha fatto diminuire il potere monopolistico dopo lo spin-off. Questo ha poi causato un aumento dei rischi per l’azienda.
Ciò può implicare che un mandato di cessione forzata da parte del governo ha un impatto negativo. Sul prezzo delle azioni della società oggetto della scissione. Per esempio, Ellert ha esaminato 205 imputati in cause legali per fusioni antitrust. Ha riscontrato un calo del 21,86% del valore delle azioni. Avvenuto nel corso del mese in cui sono state presentate le denunce. I tempi dell’effetto e l’inversione di tendenza al ribasso sono stati discussi. E vengono ampiamente affrontati da Kudla e MicInish.
Ci deve essere un aumento del valore del patrimonio netto dei concorrenti dell’azienda se l’applicazione dell’antitrust è efficace nel ridurre il monopolio dell’azienda venditrice. Tuttavia, le autorità hanno poco aiuto per le loro attività nei prezzi delle azioni dei concorrenti delle imprese di spogliarello. Non c’è stata una risposta significativa dal valore del patrimonio netto dei concorrenti alle vendite obbligatorie effettuate.
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Rifinanziamento delle obbligazioni spazzatura e prestiti-ponte
Oggi riprendiamo la nostra discussione sulla storia del mercato delle obbligazioni spazzatura. In questo articolo parleremo, infatti, del rifinanziamento delle obbligazioni spazzatura e dei prestiti-ponte. Ci immergeremo anche nel crollo del mercato delle obbligazioni spazzatura alla fine degli anni ’80, nel fallimento della LTV, nei fallimenti finanziari del 1989 e altro ancora.
Rifinanziamento delle obbligazioni spazzatura e prestiti-ponte
Le aziende hanno bisogno di capitale iniziale quando effettuano un’acquisizione in contanti. Questo è necessario per poter pagare gli azionisti della società target per le loro azioni.
In tempi come questi, le aziende possono pianificare di utilizzare obbligazioni ad alto rendimento per finanziare l’operazione. Tuttavia, ci sono casi in cui il venditore potrebbe non voler sostituire le proprie azioni con le obbligazioni ad alto rendimento che l’acquirente intende emettere.
Quindi, come raggiungono un accordo? Beh, l’acquirente può allora avvalersi dei servizi del suo banchiere d’investimento. Il banchiere d’investimento raccoglierà quindi il finanziamento a breve termine di cui l’acquirente ha bisogno.
Ora, in tempi come questi, il finanziamento può avvenire sotto forma di un prestito ponte dalla banca. In cambio, questo prestito può essere “rifinanziato” in un secondo momento. Può essere rifinanziato attraverso l’emissione di obbligazioni ad alto rendimento.
Il declino del mercato delle obbligazioni spazzatura negli anni ’80
Ora che abbiamo analizzato come funziona il rifinanziamento delle obbligazioni spazzatura, parliamo del crollo del mercato delle obbligazioni spazzatura alla fine degli anni ’80. Sapevamo tutti che il mercato delle obbligazioni spazzatura ha avuto una rapida crescita a metà degli anni Ottanta. Tuttavia, il mercato sarebbe crollato negli ultimi anni di quel decennio.
Ci furono alcuni eventi importanti che causarono questo crollo. Tra questi, la liquidazione della LTV Corporation. Include anche il fallimento di Integrated Resources. Inoltre, ci furono anche problemi legali per quanto riguarda Michael Milken. Più specificamente, la sua banca d’investimento, la Drexel Burnham Lambert.
Ne discuteremo più avanti. Per prima cosa, parliamo del fallimento di LTV.
Fallimento LTV
Nel 1986, la flessibilità del mercato delle obbligazioni spazzatura ha suscitato dubbi. Questo è stato l’anno in cui la LTV Corporation ha eluso le obbligazioni ad alto rendimento che aveva fatto circolare negli anni precedenti.
All’epoca, la liquidazione della società era il più grande fallimento aziendale mai registrato. Nel 1986 rappresentava il 56% del totale delle passività inadempienti.
Secondo Ma, Rao e Peterson, questa circostanza ha causato una breve modifica di sei mesi nella contingenza del mercato per l’insolvenza. A ciò ha fatto eco il ritorno del premio di rischio sulle obbligazioni spazzatura e il rifinanziamento delle obbligazioni spazzatura.
Il mercato si è poi ripreso, e questo effetto è stato transitorio. Secondo lo studio di Ma, Rao e Peterson, all’epoca il mercato dei junk bond era resistente. Era più che in grado di resistere allo shock di un grave default.
Tuttavia, le cose non erano ancora finite. C’era molto di più da fare.
Fallimenti di finanziamento del 1989
Se il mercato delle obbligazioni spazzatura fosse abbastanza resistente da resistere al fallimento della LTV, in seguito sarebbe stato sottoposto a un’altra prova.
Il mercato delle obbligazioni spazzatura fu ancora una volta sconvolto dai fallimenti finanziari del 1989. Il mancato successo di altri emittenti di junk bond era legato proprio ad operazioni esagerate ed eccessive.
Ad esempio, le offerte degli emittenti gonfiarono il mercato con un aumento dell’offerta. Campeau Corporation era uno dei maggiori emittenti dell’epoca.
Nei primi mesi dell’89, sono state presentate valutazioni di obbligazioni spazzatura per circa 20 miliardi di dollari. Nello stesso periodo dell’anno precedente, ci sono state solo 9,2 miliardi di dollari di offerte di rifinanziamento di junk bond.
Perché è successo tutto questo?
Beh, gli emittenti hanno dovuto offrire tassi sempre più alti per attirare gli investitori. Questo era l’unico modo per indurre gli investitori ad acquistare titoli a rischio.
L’offerta di obbligazioni spazzatura della Campeau Corporation fu scarsamente accolta nel 1988. Nonostante l’offerta offrisse un premio del 16% su obbligazioni a 12 anni. Offrivano anche un buono del 17,75% su obbligazioni a 16 anni. Questo è stato gestito dalla First Boston Corporation. Era una banca d’investimento.
Tuttavia, nell’ottobre dello stesso anno, la banca d’investimento ha dovuto ritirare un’offerta di obbligazioni spazzatura da 1,15 miliardi di dollari. Questo perché gli investitori hanno preteso che la garanzia della società, carica di debiti, non apparisse.
La risposta della banca è stata quella di offrire 750 milioni di dollari che hanno portato rendimenti più elevati. Nonostante questa grande somma di denaro, tuttavia, la domanda era ancora debole.
All’epoca era ancora più difficile offrire nuove obbligazioni ad alto rendimento. Questo a causa dell’assenza di un mercato secondario capace e rispettabile.
Altri fattori che hanno contribuito
Questo è stato un altro fattore che ha contribuito a svelare il finanziamento per l’acquisizione della United Airlines nell’ottobre del 1989. Il mercato ha continuato a rifiutarsi di rispondere anche quando gli emittenti di fama hanno presentato tassi di interesse del 15% per un rilascio previsto di 475 milioni di dollari nel 1989. Questo evento sarebbe poi diventato famoso come il “materasso che brucia”.
Il default delle risorse integrate
Nel giugno del 1989, Risorse Integrate non ha funzionato. La società è stata costruita sul rifinanziamento delle obbligazioni spazzatura. Era conosciuta come il più illustre consumatore di junk bond tra tutte le compagnie di assicurazione. All’inizio del 1990, la società ha presentato istanza di fallimento.
Questo evento ha inviato onde d’urto a molti investitori istituzionali che avevano aiutato il mercato delle obbligazioni spazzatura a crescere.
Il fallimento di Drexel Burnham Lambert
Ora, parliamo del fallimento del famoso Drexel Burnham Lambert. Nel 1986, la banca d’investimento ha registrato un profitto annuo di 1 miliardo di dollari al lordo delle imposte.
Tuttavia, alla fine del 1988, non più di due anni dopo, la banca si è dichiarata colpevole di accuse penali. Hanno compensato più di 40 milioni di dollari di prelievo.
Un anno dopo, la banca d’investimento ha registrato una perdita di 40 milioni di dollari. Hanno presentato istanza di fallimento perché c’era una crisi di liquidità. Questa crisi è stata causata dal mancato pagamento del credito a breve termine da parte dell’azienda. Inoltre, non sono stati in grado di pagare i finanziamenti per la carta commerciale che erano in ritardo.
Le cause
Di solito, le società di intermediazione mobiliare si affidano a finanziamenti a breve termine per finanziare i loro titoli. E Drexel Burnham Lambert era stato uno dei principali emittenti. Era il principale emittente di oltre 700 milioni di dollari di carta commerciale.
Nel 1989, il mercato della carta commerciale è diminuito. Questo ha costretto Drexel a versare più di 575 milioni di dollari. Questo denaro non poteva essere rifinanziato attraverso l’emissione di nuove carte monetarie.
In seguito, il mercato della carta commerciale ha chiuso. E a causa di questo, la liquidità di Drexel è stata di fatto cancellata.
Drexel non è stato in grado di cercare il rifinanziamento a lungo termine delle obbligazioni spazzatura. Ciò è dovuto al fatto che il mercato delle obbligazioni spazzatura è crollato prima del fallimento della banca. La loro unica linea d’azione è stata quella di chiedere la protezione del Chapter 11.
Conclusione
Speriamo che questo articolo vi abbia aiutato a conoscere il rifinanziamento delle obbligazioni spazzatura e i prestiti ponte. Così come il crollo e la caduta del mercato delle obbligazioni spazzatura. Nel prossimo articolo parleremo del ruolo della ricerca sui junk bond nella crescita del mercato nella quarta ondata.
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Compensazione di GP di Private Equity
Ora che abbiamo discusso delle valutazioni e delle negoziazioni dei fondi di Private Equity e del Venditore rispetto a quelle dei fondi di Private Equity, passiamo ad altri importanti argomenti del mercato del Private Equity. Per l’articolo di oggi, parleremo della remunerazione dei GP di Private Equity. Cominciamo.
Compensazione dei GP di Private Equity
Negli scenari più comuni, i soci accomandatari di un fondo di private equity possono ottenere diversi tipi di reddito. Per esempio, possono ottenere un reddito fisso. Questo reddito è indipendente dalla performance del fondo. Indipendentemente dalla performance del fondo, il reddito fisso è sempre lo stesso.
In secondo luogo, i soci possono guadagnare un reddito variabile. È una funzione di tale performance. Ci sono anche le cosiddette commissioni di gestione. Di solito, queste commissioni sono pagate dal capitale impegnato e sono fisse.
Il capitale impegnato è il denaro che i soci limitati forniscono. Di solito è composto da commissioni a vita e da capitale d’investimento. È importante sapere che l’accordo per la commissione di gestione è tra il socio accomandatario e il LP. Questo può variare a seconda di ciò che hanno concordato.
Ad esempio, la commissione di gestione potrebbe essere una percentuale fissa per tutta la durata del fondo. Oppure, in casi più comuni, la commissione potrebbe diminuire nel corso di tale periodo di tempo.
Quindi, le commissioni sono calcolate? Beh, di solito vengono calcolate applicando la relativa percentuale a una certa base meno la base di costo degli investimenti già smaltiti. Questo potrebbe essere il capitale impegnato o un’altra alternativa come il capitale investito netto, che viene definito come capitale investito. Il capitale investito è il capitale già investito.
Commissioni variabili: Interessi portati
Ora, ci sono anche altre possibilità di guadagno per i soci accomandatari. Oltre alle commissioni di gestione fisse, i medici di famiglia hanno diritto a diversi redditi variabili. Questi sono più comunemente indicati come reddito basato sulla performance.
Di solito, e il più controverso è il carried interest. Questo viene guadagnato dai guadagni sulle transazioni che sono state effettuate dal partner generale. Ora, per quanto riguarda il modo in cui i partner generali possono effettivamente ottenere un reddito da questa fonte, di solito dipende dall’accordo con i LP.
Ad esempio, è possibile che il socio accomandatario non possa ottenere questo tipo di reddito a meno che il socio accomandante non abbia già ricevuto il suo capitale. Inoltre, se è stato concordato un hurdle rate, l’importo potrebbe essere più elevato.
Ora, un livello di carry è la percentuale del profitto applicabile che viene utilizzata per calcolare i guadagni di un socio accomandatario. Comunemente, i livelli di carry sono al venti per cento.
Spesso si sente dire che il socio generale viene pagato in base al 2/20. Ciò significa che il 2 sarebbe la percentuale fissa, mentre il 20 si riferisce alla componente variabile che si basa sul livello di carry level del 20%.
Ci saranno anche casi in cui ai soci generali sarà permesso di prendere alcuni profitti in anticipo. Questo si risolve con la tempistica del carry.
Tuttavia, se i soci accomandatari non ricevono il loro capitale, allora è possibile per loro recuperare alcuni di questi profitti pagati in anticipo. Ciò dipende, naturalmente, dal fatto che gli accordi originari tra i soci accomandatari e i soci accomandanti hanno disposizioni di recupero.
Commissioni variabili: Commissioni per il monitoraggio e le transazioni
Ci sono anche le spese di monitoraggio e di transazione. Queste sono quelle che costituiscono il resto del reddito variabile che i soci accomandatari ricevono. Il monitoraggio viene effettuato dai partner generali.
Essi controllano le operazioni e le prestazioni delle società che hanno acquisito. Di solito, anche i soci accomandatari hanno diritto a questi compensi. Infatti, essi ricevono la maggior parte dei compensi, che nella maggior parte dei casi sono pari all’ottanta per cento. Questi compensi si basano di solito su alcuni multipli di misure di performance finanziaria, come l’EBITDA.
Inoltre, per ogni transazione completata, i soci accomandatari hanno il diritto di addebitare una commissione per la transazione. Può essere strutturata in modo tale che vi sia una commissione di transazione totale e che una parte del totale sia condivisa con i soci accomandatari.
LP “Attivismo” e il business dei GP di Private Equity in evoluzione
C’è stato un tempo in cui i soci accomandanti erano investitori relativamente passivi. Investivano il loro capitale e aspettavano i rendimenti elevati automatici.
I mercati azionari forti hanno dato ai general partner, o ai gestori di private equity, un modo per soddisfare facilmente le aspettative dei clienti o dei limited partner. Tuttavia, tutto questo è cambiato quando l’economia e il mercato hanno subito un ribasso.
Oggi i gestori di private equity o i soci accomandatari devono lavorare di più per ottenere i loro rendimenti. Spesso si trovano sotto un esame più attento da parte dei soci accomandatari.
Come ci si aspettava, i soci accomandatari vogliono delle analisi più dettagliate o delle spiegazioni. Vogliono saperne di più su ogni transazione e su come ognuna di esse genera buoni rendimenti. Inoltre, i LP vogliono anche essere aggiornati sull’andamento di ogni transazione.
Questo è particolarmente vero per i limited partner dei fondi pensione statali. Può anche essere meno applicabile per i limited partner universitari.
Questo perché i fondi pensione statali sono i principali fornitori di capitale per i fondi di private equity. È anche vero che i limited partner sono oggi più attivi di quanto non lo fossero in passato. In passato erano quasi totalmente inattivi.
L’attivismo che richiede le società di private equity
Parte di questo attivismo richiede alle società di private equity di cancellare alcuni degli oneri che avevano contribuito in passato a far passare i LP disattenti. Come abbiamo già detto, quando il mercato è forte e i soci accomandatari vedono buoni rendimenti, tendono ad essere meno propensi a monitorare le commissioni e le spese che vengono addebitate dai soci generali.
Tuttavia, questo è molto spiacevole perché i soci accomandatari hanno l’obbligo nei confronti dei dipendenti che rappresentano di ricevere il massimo rendimento possibile. Hanno anche l’obbligo di impedire ai soci accomandatari di sottrarre denaro attraverso gli onorari dei soci accomandanti che non avrebbero dovuto accettare di pagare in primo luogo. Si tratta di una questione su cui la Securities and The Exchange Commission si è concentrata maggiormente.
Nel prossimo articolo continueremo la nostra discussione sul mercato del Private Equity. E ci concentreremo su Private Equity Fund Partnerships e “Club Deals”. A presto!
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Tipi di contratti: asset deal e share deal
Quando si tratta di strutturare un contratto ci sono diversi fattori da considerare. Per esempio, potreste chiedervi: è meglio un accordo asset deal o uno share deal?
In questo articolo discuteremo la differenza tra i due accordi. E ci soffermeremo più a fondo su come ognuno ha il proprio scopo. In primo luogo, parliamo dell’asset deal.
Asset deal (accordo di beni)
Ci sono molti vantaggi nell’asset deal. Uno di questi è che l’acquirente non deve accettare tutte le passività del target. Questo è un grande vantaggio per l’acquirente. Poiché è il punto focale della maggior parte delle trattative tra venditore e acquirente.
Di solito, naturalmente, il venditore vorrà che l’acquirente accetti più passività. Al contrario, l’acquirente ne vorrà meno. Gli acquirenti preferiscono un asset deal, per l’esposizione alle passività limitata.
Inoltre, l’acquirente può scegliere quali attività desidera. E non deve necessariamente pagare per attività che non gli interessano. Questo è un ulteriore vantaggio che va in favore dell’acquirente.
Inoltre, un accordo di attività ha dei possibili vantaggi fiscali. Poiché nel contratto di compravendita vanno elencate tutte le attività e passività acquisite. Questo, ovviamente, una volta che l’acquirente e il venditore hanno raggiunto un’intesa reciproca.
C’è anche quella che noi chiamiamo la plusvalenza. In cui l’acquirente può portare il valore delle attività acquisite al valore di mercato equo. Invece di lasciare il valore del bilancio del venditore. In questo modo, l’acquirente può beneficiare in futuro di maggiori ammortamenti. Di conseguenza, l’acquirente può anche ridurre il proprio reddito imponibile e le imposte pagate.
Ma che dire del venditore? La maggior parte dei venditori preferisce un affare di entità intera. Questo perché un venditore può rimanere con degli asset (beni) che non desidera in un asset deal. Un esempio è il caso in cui un venditore vuole vendere la maggior parte del proprio bene. Questo non può essere fatto immediatamente in un asset deal. Soprattutto perché il venditore potrebbe rimanere con passività di cui preferirebbe sbarazzarsi.
Inoltre, il venditore potrebbe essere colpito con conseguenze fiscali negative. A causa delle possibili tasse sulla vendita degli asset. E ancora, per le imposte sulla distribuzione ai proprietari dell’entità. Tenete presente che le questioni fiscali sono molto importanti quando si tratta di fusioni e acquisizioni.
Questo è solo uno dei motivi per cui c’è molto lavoro legale che deve essere fatto nelle fusioni e acquisizioni. Questi lavori legali non sono fatti solo da avvocati transazionali. Ma anche da avvocati fiscali. Per fare un asset deal, avere avvocati specializzati in materia di fusioni e acquisizioni fiscali è cruciale.
Ci sono anche altri inconvenienti per quanto riguarda gli affari patrimoniali. Ad esempio, il venditore potrebbe dover ottenere il consenso di terzi per la vendita dei beni. Ciò è particolarmente necessario nei contratti finanziari. Quando ci sono clausole che affermano che il target comprava tali asset in precedenza. Oppure se il venditore ha fatto molti contratti con clausole di non cessione. 0 di non trasferimento.
Per concludere un asset deal, il target deve prima di tutto ottenere l’approvazione di tutte le parti interessate. Se ci sono molte parti interessate coinvolte, l’affare diventa più complicato. In questi casi, l’asset deal diventa meno pratico. E se è necessario fare un contratto, si può fare un accordo di azioni. Il che ci porta allo share deal:
Share deal (accordo di azioni)
Per cominciare, è necessario capire che ci sono due modi per fare un accordo di azioni. Il primo è una transazione azionaria, il secondo è una fusione.
Uno share deal è ideale e più pratico quando l’obiettivo ha un numero limitato di azionisti. Così assicurarsi l’approvazione della vendita da parte degli azionisti è meno difficile. Quanto minore è il numero di azionisti, tanto più pratica è una transazione azionaria.
In uno share deal, l’acquirente non deve acquistare le attività e poi inviare il corrispettivo alla società target. Come succede in un asset deal. In questi casi, il corrispettivo viene inviato direttamente agli azionisti del target. I quali vendono tutte le loro azioni all’acquirente.
Non ci sono problemi di trasporto quando si tratta di share deal. Questo è uno dei suoi principali vantaggi. Non ci sono casi in cui si possono verificare le suddette restrizioni contrattuali sul trasferimento di beni. I beni rimangono saldamente con l’entità e restano al target negli accordi di azioni.
Un altro vantaggio di un contratto di azioni è che non ci sono diritti di valutazione delle azioni. Al contrario delle fusioni. In cui, gli azionisti che non approvano l’accordo, possono andare in tribunale. E lì, esercitare i loro diritti di stima sulle quote. Gli azionisti possono anche richiedere la differenza tra i valori ricevuti per le loro azioni nella fusione.
Dall’altra parte abbiamo la fusione. Gli accordi di fusione sono più comuni per le società a partecipazione pubblica. Questi accordi di fusione sono in parte una funzione delle pertinenti leggi statali che variano da stato a stato. Nelle operazioni di fusione, le società costituenti sono le società che fanno l’accordo. Di queste, una sopravvive (chiamata “superstite”) e l’altra cessa di esistere.
Con questo accordo, l’impresa superstite succede a tutte le passività dell’impresa non superstite. Nel caso di beni non voluti dall’acquirente, questi possono essere scorporati. O anche venduti, prima che la fusione sia completa.
Le fusioni richiedono anche l’approvazione dei voti degli azionisti. La percentuale delle approvazioni può variare da uno Stato all’altro. Ci sono anche casi in cui una società emana disposizioni di maggioranza in ogni statuto. Gli azionisti che non approvano l’accordo, possono andare in tribunale. Dove possono esercitare i loro diritti di valutazione.
Ecco, queste erano le differenze tra l’asset deal e lo share deal. Tenetele bene in mente. Studiate ogni tipo di contratto e decidete quale è più adatto per la vostra azienda.