Fino ad agosto 2013, c’erano due metodi possibili per acquisire una società pubblica. Attraverso un’offerta di acquisto o tramite una fusione. La prima consiste in un’operazione in due fasi. Mentre la seconda è una fusione in cui è necessario che gli azionisti del target votino per approvare l’operazione.
Se progettate di acquisire una società americana, questo articolo vi aiuterà a fare chiarezza sui due metodi.
Offerta di acquisto (Tender Offer)
È ironico che il Williams Act – l’elemento chiave della legislazione federale sulla regolamentazione delle offerte di acquisto – non ne definisca nemmeno il termine. Questa vaghezza ha portato a casi in cui è stata fatta confusione su ciò che costituisce un’offerta di acquisto.
Di base, l’offerta di acquisto è un’offerta aperta. In questa, un potenziale acquirente propone a tutti gli azionisti di una società quotata in borsa di comprare le loro azioni. Questo, a un prezzo e una data specifici. In genere, l’acquirente offre un prezzo più alto di quello di mercato, per spingere gli azionisti a vendere.
8 Caratteristiche di un’offerta di acquisto
- Per le azioni di un’azionista, sollecitazione attiva di tutti gli azionisti pubblici
- Sollecitazione fatta per la percentuale sostanziale delle azioni di un azionista
- L’offerta di acquisto contiene un premio sul prezzo corrente di mercato
- Condizioni dell’offerta fisse piuttosto che negoziate
- Offerta condizionata dalla proposta di un numero fisso di azioni. Spesso soggetta ad un numero massimo fisso di azioni da acquistare.
- Offerta aperta solo per un periodo di tempo limitato
- L’azionista è soggetto a pressioni per la vendita delle sue azioni
- Annunci pubblici di un programma di acquisto relativo all’azienda target precedono o accompagnano la rapida accumulazione di grandi quantità di titoli dell’azienda target.
A differenza della fusione, l’offerta di acquisto è più complessa. Tuttavia, il processo è relativamente più rapido. Poiché l’offerente può acquisire il controllo del target in 20-40 giorni lavorativi. Così, l’acquirente può aggirare direttamente la direzione e il consiglio di amministrazione.
Infatti, l’acquisto è una transazione amichevole in cui vi sono pochi azionisti. In questo modo, viene accelerato l’intero processo. E si evita il voto della direzione, altrimenti necessario.
L’aspetto negativo dell’offerta di acquisto è che – per ottenere il pieno controllo di una società – l’acquirente deve convincere il 100% degli azionisti a vendere le proprie azioni
Fusione (Long-Form Merger)
Un altro metodo di base in cui si può acquisire una società è tramite la fusione. In questo caso l’acquirente mira al 100% della proprietà. Tramite una transazione ottiene l’approvazione degli azionisti di comprare le loro azioni.
Uno dei vantaggi della fusione a lungo termine è che è assicurata. Questo perché di regola va concordata, il che comporta ulteriori obblighi di deposito e divulgazione.
L’unico inconveniente di questo metodo è che ci vogliono da due a quattro mesi prima che l’offerente raggiunga il pieno controllo del target. Questo perché è una procedura più sistematizzata e necessita dell’approvazione del SEC.
Conclusione
Ogni acquisizione deve essere prima analizzata a fondo dall’acquirente per sapere quale strategia funzionerà meglio per lui o per lei. Ciò include una revisione dei documenti disponibili al pubblico. E una sintesi scritta delle principali questioni legali.
Ad essere onesti, la fusione presenta più vantaggi dell’altra. Come la cooperazione tra i dirigenti delle due parti, la chiusura più rapida e la riduzione dei costi.
Tuttavia, a seconda della situazione, l’offerta di acquisto può risultare una soluzione più rapida. Ma può essere perseguita solo se l’offerente ne comprende la complessità e i rischi. E se ritiene che le trattative siano inutili o che le alternative siano esaurite.
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