La fusione a breve termine può avvenire in situazioni in cui il processo di approvazione da parte degli azionisti non è necessario. Come continuazione dell’articolo precedente, discuteremo delle fusioni a breve termine e di come sono strutturate. Abbiamo già stabilito in precedenza che esistono diversi tipi di accordi di acquisizioni, come un accordo su azioni o una fusione.
Nell’articolo precedente (Struttura degli accordi: differenza tra accordi di beni e di azioni) abbiamo discusso la differenza tra la vendita di attività aziendali e la vendita dell’azienda nel suo complesso. Ognuna di queste opzioni ha i suoi pro e contro, di cui abbiamo anche discusso.
Le fusioni, a breve termine o a lungo termine, sono spesso utilizzate da una grande azienda pubblica con una base azionaria ampia e ampiamente distribuita. In un accordo di fusione, la società o compagnia che sopravvive all’affare succede a tutte le passività della società o compagnia che non è sopravvissuta.
Inoltre, le fusioni possono avvenire solo se la maggioranza degli azionisti accetta l’accordo. L’approvazione del voto tra gli azionisti deve avvenire prima di tutto.
La maggior parte delle aziende giganti utilizzano le operazioni di fusione, a breve termine o a lungo termine, invece delle operazioni sugli attivi. Questo perché una fusione è molto più vantaggiosa per un venditore rispetto a un contratto sulle attività. Magari avete sentito parlare di aziende giganti che si fondono con una società simile. Questo avviene quando una società o compagnia è sull’orlo del fallimento. Fondendosi con una società simile che adatterà tutte le sue attività (comprese le passività), la società sopravvissuta sarà ora proprietaria di tutte le società non sopravvissute.
Ci sono diverse fasi quando si tratta di fusioni e acquisizioni. È anche importante capire che esistono diversi tipi di operazioni di fusione. In primo luogo, c’è quella che viene chiamata Fusione a breve termine, in cui l’obiettivo si fonde direttamente nella società acquirente. In questo tipo di operazioni, l’obiettivo scompare mentre l’acquirente sopravvive. Questo è noto anche come fusione legale a volte.
Poi abbiamo la Forward Subsidiary Merger, nota anche come fusione triangolare a termine. In questo tipo di operazione di fusione, l’acquirente crea una sussidiaria di fusione e l’obiettivo si fonde direttamente nella sussidiaria invece che fondersi direttamente nell’acquirente.
Un altro tipo di operazione di fusione è la Fusione consociata inversa. A volte si parla anche di fusioni triangolari inverse. In questo tipo di operazioni di fusione, la sussidiaria acquirente paga gli azionisti del target e ne riceve le azioni. Invertendo l’orientamento della fusione questo tipo di fusione si migliora sulla forward subsidiary merger.
Ora che abbiamo coperto questi tre aspetti è giunto il momento di concentrarsi sulle fusioni a breve termine.
Ciò significa che l’approvazione degli azionisti può essere aggirata quando le azioni della società sono concentrate nelle mani di un piccolo gruppo. Il piccolo gruppo potrebbe essere il management che sostiene la fusione a breve termine.
Tuttavia, tutto ciò dipende ancora dallo stato in cui si trova la società. Ci sono alcune leggi statali che possono permettere a questo “piccolo gruppo” di approvare l’operazione da solo senza richiedere l’approvazione degli altri azionisti. Poi, il consiglio di amministrazione approva semplicemente la fusione a breve termine con una delibera. Questa legge varia da stato a stato.
Inoltre, una fusione a breve termine può anche accadere solo quando le partecipazioni di soggetti interni sono oltre una certa soglia prevista dalle leggi vigenti sulle società per azioni statali. Anche in questo caso, ci sono diverse leggi statali per questo tipo di operazione, quindi la percentuale varia a seconda dello stato in cui la società è costituita.
Per esempio, secondo la legge statale del Delaware, la percentuale di fusione a breve termine a è del 90%. Tuttavia, potrebbe essere diversa in altri stati. Il 90% è la percentuale rilevante per la maggior parte degli stati con l’eccezione di alcuni stati come Alabama, Florida e Montana in cui questi stati hanno una soglia dell’80%.
È inoltre importante ricordare che una fusione a breve termine può seguire un’offerta di acquisto come operazione di seconda fase. In questo caso, agli azionisti che non hanno offerto le loro azioni ad un offerente che ha acquistato sostanzialmente tutte le azioni del target possono essere congelate dalle loro posizioni. Per maggiori dettagli sulle offerte pubbliche di acquisto, leggete il nostro articolo sulle offerte pubbliche di acquisto contro le fusioni a lungo termine.
Magari avete notato che la parola “legge” è spuntata un bel po’ di volte in questo articolo. Questo è il motivo per cui è importante avere dei buoni avvocati e studi legali al fianco della vostra azienda durante le operazioni di fusione e qualsiasi tipo di affari. Cercate studi legali specializzati in fusioni e acquisizioni.
Una volta che la fusione a breve termine è approvata dal consiglio di amministrazione della società e decide di prendere questa strada, è norma generale che il consiglio di amministrazione creerà anche un piano con una definizione dettagliata di come procederà la fusione. Il progetto di fusione indicherà anche gli effetti che il consiglio di amministrazione prevede che l’operazione avrà sulla società.
Successivamente, il piano sarà distribuito agli azionisti per consentire loro di determinare se intendono procedere o meno all’operazione. Una volta che la maggioranza degli azionisti approva la fusione a breve termine inizia il procedimento legale. La società combinerà tutto, compresi i bilanci, le operazioni commerciali e i diritti legali con la società madre.
Se ci sono azionisti che disapprovano, la società madre cercherà di acquistare le loro azioni. Vi sono anche casi in cui gli azionisti disapprovano la fusione a breve termine semplicemente perché non sono interessati all’operazione. In entrambi i casi, la società madre avrà il pieno controllo della sussidiaria.
Come già menzionato in precedenza, ci sono molte opzioni per quanto riguarda i tipi di fusioni. Il tipo di operazione di fusione che si dovrebbe prendere dipende dallo stato della vostra azienda o società, e l’accordo tra gli azionisti. Anche in questo caso, uno studio legale specializzato in questi casi è fondamentale per voi e la vostra azienda.
Con questo articolo avete una rapida panoramica delle fusioni a breve termine e di come avvengono. Nel prossimo articolo, discuteremo maggiormente delle fusioni e delle ondate di fusioni. Per saperne di più sulle fusioni e le acquisizioni visitate il nostro sito web. Offriamo articoli gratuiti su fusioni e acquisizioni e guide dettagliate sulle ristrutturazioni aziendali.