Vi siete mai chiesti cosa succede agli azionisti di minoranza in caso di congelamento o fusione? Beh, se questo è già successo a voi diverse volte prima, o se avete molta esperienza quando si tratta di gestione delle azioni, probabilmente lo sapete già.
Tuttavia, se state ancora trovando il vostro appiglio nel mondo delle imprese e degli azionisti siete nel posto giusto. Oggi discuteremo molto dei congelamenti e del trattamento degli azionisti di minoranza.
Congelamenti e trattamento degli azionisti di minoranza
Di solito, l’approvazione della maggioranza degli azionisti è necessaria prima che una fusione possa essere completata. La soglia di maggioranza più comune è un margine del 51%. Ora, quando gli azionisti di maggioranza approvano l’operazione, cosa succede alle minoranze?
Gli azionisti di minoranza sono ora tenuti ad offrire le loro azioni all’azionista di controllo. Questo rimane vero anche se purtroppo non hanno votato a favore dell’accordo. Nella maggior parte dei casi si dice che gli azionisti di minoranza sono congelati fuori dalle loro posizioni. È proprio come funzionano le fusioni e le acquisizioni.
Approvazione delle votazioni
In un precedente articolo abbiamo discusso dell’approvazione del voto e del processo con cui gli azionisti votano per chiudere o approvare un’operazione. L’approvazione degli azionisti è necessaria per poter concludere l’operazione.
Perché ciò accade e qual è la ragione di tutto ciò? Ebbene, è necessaria l’approvazione della maggioranza, in modo da evitare problemi di resistenza in futuro. Di solito, i problemi di resistenza possono verificarsi quando una minoranza tenta di bloccare il completamento di qualsiasi transazione a meno che non riceva un qualche tipo di compensazione oltre il prezzo di acquisto delle azioni. Questo accade in molte operazioni di fusione, quindi l’approvazione della maggioranza è stata progettata per aiutare a porre fine a questo problema.
Tuttavia, l’approvazione della maggioranza non significa che gli azionisti dissenzienti non hanno alcun diritto all’operazione. Quegli azionisti che credono fortemente che le loro azioni valgono molto di più di quello che i termini della fusione stanno offrendo hanno la possibilità di andare in tribunale.
In tribunale gli azionisti dissenzienti possono perseguire i loro diritti di valutazione degli azionisti. Si deve ricordare che gli azionisti dissenzienti devono seguire le procedure adeguate in grado di perseguire con successo questi diritti.
Gli azionisti dissenzienti sono anche tenuti a opporsi all’accordo entro il periodo di tempo designato – questo è un grosso problema di queste procedure e deve essere seguito. Gli azionisti di minoranza che perseguono i loro diritti di valutazione degli azionisti richiederanno quindi un pagamento in contanti per la differenza tra il valore equo delle loro azioni e l’indennizzo effettivamente ricevuto nel caso in cui decidessero di farlo.
Quando gli azionisti dissenzienti vogliono chiedere a un tribunale di determinare giudizialmente il valore delle loro azioni hanno 120 giorni di tempo per presentare la causa. In sostanza, i pagamenti potenziali di valutazione sono un obbligo post-chiusura dell’acquirente. E ci sono alcuni hedge fund che hanno perseguito questo processo di valutazione come una strategia di investimento che è più comunemente conosciuta come arbitraggio di valutazione. Discuteremo l’arbitraggio di valutazione in un altro articolo per un’altra volta.
Come previsto, la maggior parte delle società resistono a queste manovre perché il pagamento in contanti per il valore delle azioni solleverà alcuni problemi. La maggior parte delle volte, i problemi sono legati alle posizioni di altri azionisti. Alla fine della giornata, abiti come questi sono difficili da vincere per gli azionisti dissenzienti.
Gli azionisti dissenzienti possono anche scegliere di presentare una causa solo se la società non presenta una causa per avere un valore equo delle azioni determinate. Questo è dopo aver ricevuto la notifica delle obiezioni degli azionisti dissenzienti. Nel caso in cui vi sia una causa, il tribunale può quindi scegliere di nominare un perito che assista nella determinazione del valore equo.
Inoltre, il congelamento può verificarsi anche dopo un’offerta pubblica di acquisto e il controllo delle chiusure di azionisti in operazioni private. Prendiamo ad esempio le decisioni di Siliconix del 2001. Prima di questa decisione, tutte le offerte di freezeout in Delaware erano quindi soggette all’impegnativo standard di “equità totale” che disciplinava tali transazioni.
Per coloro che sono confusi, permetteteci di spiegare ulteriormente. Il Delaware Chancery Court ha deciso che i congelamenti nelle gare d’appalto non sarebbero stati soggetti a questo standard in Siliconix. Subramanian ha poi analizzato un database di congelamenti negli anni immediatamente successivi a questa monumentale decisione di Siliconix. Nella loro analisi, è stato rivelato che gli azionisti di controllo hanno pagato meno agli azionisti di minoranza nelle offerte pubbliche di quanto non abbiano fatto nelle fusioni. Questo aspetto è stato discusso in “Post-Siliconix Freeze-outs: Theory, Evidence, and Policy,” Journal of Legal Studies 36, n. 1 (2007): 1-26. Da Guhan Subramanian.
Ora, a seguito di una fusione e acquisizione, non è raro o insolito che ci sono ancora azionisti che non hanno ancora scambiato le loro azioni congelate con un compenso mesi dopo l’operazione. Ciò è più comune per il 10-20% degli azionisti di una società.
Le società offrono quindi servizi a pagamento da parte degli azionisti, dove si trovano gli azionisti e cercano di farli scambiare le loro azioni. Ciò avviene solitamente dietro pagamento di un compenso che viene negoziato tra gli azionisti e le società stesse.