Quando si parla di fusioni e acquisizioni una negoziazione amichevole non è ciò che viene in mente all’inizio. In realtà, la maggior parte delle fusioni e delle acquisizioni sono negoziate in un ambiente amichevole. Può essere difficile da credere a causa dei termini “acquisizioni” e “acquisizioni ostili”, ma è la realtà.
Differenze nei negoziati di fusione
Di solito, nelle acquisizioni avviate dagli acquirenti, il processo inizia quando la direzione di un’azienda contatta la direzione dell’azienda target. Questo viene spesso fatto con l’aiuto dei banchieri d’investimento di ogni azienda.
D’altra parte, i contratti avviati dal venditore sono fatti assumendo un banchiere d’investimento. La banca d’investimento contatterà quindi i potenziali offerenti. Se i potenziali offerenti contattati sono interessati, firmeranno un accordo di riservatezza e si impegneranno a non fare un’offerta non richiesta. Inoltre, i potenziali offerenti possono anche ricevere informazioni non pubbliche.
Successivamente, il venditore e le loro banche d’investimento possono aprire un’asta, se lo desiderano. Oppure possono anche negoziare con un solo offerente se ritengono di poter raggiungere un prezzo accettabile.
Quando si tratta di aste, queste possono essere condotte formalmente o in modo meno formale. Le aste formali di solito hanno regole specifiche per le offerte stabilite dal venditore.
Il team di gestione sia dell’acquirente che del venditore deve tenere aggiornato il rispettivo consiglio di amministrazione con tutte le informazioni e lo stato di avanzamento delle trattative. Questo perché il consiglio di amministrazione di solito deve approvare le fusioni.
Esempi di diversi accordi di fusione
Se il processo è fluido dall’inizio alla fine, inizia un rapido accordo di fusione. Un grande esempio di accordo di fusione rapida è stata l’acquisizione di Wyeth Corp. da parte di Pfizer nel 2009. Si tratta di un investimento del valore di 68 miliardi di dollari.
Di solito, gli affari con questi prezzi alti non vengono fatti in modo rapido. Tuttavia, il rapido incontro tra le menti aziendali e la direzione di entrambe le aziende porta ad un accordo rapido e amichevole.
Questo non significa che le offerte rapide e amichevoli sono spesso il modo migliore per andare, tuttavia. Dipende dalle diverse circostanze. Ad esempio, l’acquisizione di TCI da parte di AT&T per 48 miliardi di dollari è stata effettuata in modo rapido e veloce. In definitiva, si è constatato che l’acquirente non ha fatto i suoi compiti e il venditore ha fatto un lavoro fantastico per soddisfare i desideri dell’acquirente di fare una vendita rapida ad un prezzo più alto.
A un certo punto, la velocità può aiutare a scongiurare gli offerenti indesiderati. Ma può anche aprire la possibilità di lavorare contro un attento esame della transazione.
Ripartizione delle trattative
Ci sono anche casi in cui le trattative amichevoli possono fallire. Essa porta alla fine dell’accordo o a un’acquisizione ostile.
Per esempio, prendiamo l’offerta pubblica di appalto di Moore Corporation per Wallace Computer Service Inc. In questo contratto, i colloqui nel settore dei tipi di business e delle attività di stampa tra due archrivals sono in corso da cinque mesi.
Periodo di negoziazione
Sono stati chiamati dopo soli cinque mesi di trattative e ciò ha portato ad un’offerta ostile di 1,3 miliardi di dollari. Nel 2003, Moore e Wallance hanno raggiunto un accordo per l’acquisizione che ha portato alla formazione di Moore Wallace. Passò un anno, e con MooreWallace, RR Donnelley si fuse.
Ci sono anche casi in cui l’obiettivo si oppone immediatamente all’offerta e l’operazione porterà rapidamente ad un’offerta ostile. Nel 2003, la battaglia di acquisizione tra Oracle e PeopleSoft ha portato immediatamente ad un’offerta molto ostile.
Si tratta di una delle acquisizioni più famigerate perché era insolito. A causa della sua lunga durata, il concorso di acquisizione è stato considerato insolito. Un anno prima che PeopleSoft abbia finalmente capitolato e accettato un’offerta Oracle più alta, la battaglia per l’acquisizione è continuata.
Nella maggior parte degli accordi di concentrazione sono di solito incluse clausole di modifica negativa sostanziale. Qualora si verifichi un cambiamento importante delle circostanze che in ultima analisi modificherebbe il valore dell’operazione ciascuna delle parti può essere autorizzata a recedere dall’operazione.
Un grande esempio di ciò è una fusione avvenuta nella storia recente. La fusione tra Verizon e Yahoo! Nel 2017 ha fatto notizia a causa del cambiamento di valore. A causa delle violazioni dei dati di Yahoo! Entrambe le aziende hanno deciso di ridurre il prezzo a 4,48 miliardi di dollari. Si tratta di 350 milioni di dollari in meno rispetto al prezzo dell’accordo originale.
Aste contro le trattative private
Ci sono molte persone che credono che le aste possano portare a premi di acquisizione più elevati. Ci sono molte ricerche a sostegno anche di questo aspetto. I 377 processi di acquisizione completati e 23 ritirati che si sono verificati negli anni ’90 sono stati analizzati da Boone e Mulherin. Nella loro analisi, hanno scoperto che 21 offerenti sono stati contattati e 7 alla fine hanno firmato in media un accordo di riservatezza e di status quo.
D’altra parte, gli accordi negoziati in privato hanno visto il venditore trattare con un unico offerente. Inoltre, Boone e Mulherin hanno scoperto che più della metà degli affari riguardava le aste. La questione del motivo per cui tutte le transazioni non vengono effettuate tramite aste è stata sollevata anche dalla convinzione degli effetti finanziari delle aste.
Si potrebbe sostenere che potrebbero essere i costi di agenzia. E così, Boone e Mulherin hanno analizzato ulteriormente la questione. Hanno usato una metodologia di studio degli eventi. In questo studio, hanno confrontato gli effetti della ricchezza con gli obiettivi delle aste e hanno negoziato la transazione.
Tuttavia, non sono riusciti a trovare supporto per la teoria dell’agenzia, che è anche una sorpresa per la maggior parte dei partecipanti. I risultati dell’analisi non sono riusciti a mostrare molte differenze negli effetti patrimoniali degli azionisti delle aste rispetto alle transazioni negoziate privatamente. Inoltre, c’è stata una certa pressione vocale per richiedere aste su mandato che ha portato ad alcune importanti implicazioni politiche per il risultato.
Gli esempi forniti in precedenza fanno luce su importanti tattiche di negoziazione delle fusioni e sugli insegnamenti da trarre. Questo dovrebbe aiutarvi a decidere e pianificare le fusioni e le acquisizioni in modo strategico. Aiuta anche a decidere quale strada intraprendere quando si tratta di negoziati di fusione e quale strada è più vantaggiosa per la vostra azienda.
Nel prossimo articolo parleremo a fondo delle procedure di approvazione delle fusioni. Ci vediamo presto!