Abbiamo discusso di tutto quello che c’è da sapere sulle fusioni e le acquisizioni in diversi articoli prima di parlare della differenza tra la fusione amichevole e gli accordi ostili. In questi articoli abbiamo anche stabilito i diversi tipi di fusioni e come queste influiscono su un’azienda. Alcune fusioni portano un’azienda sulla strada giusta per il successo, mentre altre sono semplicemente un mezzo per raggiungere un fine.
Detto questo, c’è molto di più da coprire per quanto riguarda le fusioni e le acquisizioni. In questo articolo, discuteremo i diversi tipi di fusioni amichevoli e come possono aiutare una società. Ci immergeremo anche più a fondo nei diversi tipi di accordi ostili, cosa sono e come influenzano una società.
Inoltre, impareremo la differenza tra le fusioni amichevoli e gli accordi ostili. Speriamo che, entro la fine di questo articolo, molti di voi capiranno le differenze e le somiglianze tra i due.
Saranno discusse anche le norme giuridiche che disciplinano le fusioni e le acquisizioni. A seconda che una transazione sia una fusione amichevole o un accordo ostile, i requisiti legali che disciplinano le fusioni e le acquisizioni differiscono nei diversi stati degli Stati Uniti. È inoltre importante ricordare che, nell’ambito delle fusioni amichevoli e delle operazioni ostili, le regole variano a seconda di due fattori. Questi fattori dipendono dal fatto che le transazioni siano finanziate da denaro contante o da azioni.
Verificate qui di seguito il quadro normativo di ciascuna di queste alternative:
Fusioni amichevoli
Finanziate in contanti
In una fusione amichevole finanziata in contanti l’offerente è tenuto a presentare una delega alla Securities and Exchange Commission (SEC), la “Commissione di Sicurezza e Scambi”. L’operazione è descritta in questa sede. Per realizzare l’operazione è normale che l’offerente presenti prima una dichiarazione preliminare.
Ci saranno anche casi in cui la dichiarazione preliminare viene modificata prima di essere finalizzata. Questo di solito accade se la Securities and Exchange Commission fa un commento o richiede alcune modifiche.
Una volta che la delega è finalizzata sarà poi spedita per posta agli azionisti insieme ad una scheda proxy. Gli azionisti compileranno e restituiranno le suddette deleghe. Dopo questo, gli azionisti terranno un’assemblea e approveranno l’accordo. Questo è anche il luogo in cui si chiudono le transazioni.
Fusioni amichevoli azioni finanziate
Le fusioni amichevoli finanziate dalle azioni hanno un processo simile a quello delle fusioni amichevoli finanziate in contanti. La differenza è che i titoli utilizzati per l’acquisto di azioni target devono essere registrati.
Il processo di solito inizia quando gli offerenti presentano una dichiarazione di registrazione. Una volta approvate la dichiarazione di registrazione, la dichiarazione combinata di registrazione e la dichiarazione di delega possono essere inviate agli azionisti.
Inoltre, ci possono anche essere operazioni in cui viene utilizzata una combinazione di azioni, contanti e anche altri titoli.
Offerte ostili
Le fusioni amichevoli si concentrano sulla liquidità e sul finanziamento azionario. Cosa succede ora con gli affari ostili?
Offerta di acquisto in contanti
A differenza delle fusioni amichevoli, nelle operazioni ostili in cui vengono utilizzate offerte in contanti, l’offerente è il primo a lanciare un’offerta pubblica. L’offerente lo fa diffondendo il materiale dell’offerta ai suoi azionisti di riferimento.
Offerte come queste devono essere fatte in conformità con i requisiti del Williams Act. Il Williams Act è stato approvato nel 1968. È uno dei pezzi più importanti della legislazione sui titoli quando si tratta di M&A.
Da quando è stato approvato questo disegno di legge ha avuto un impatto notevole sull’attività di fusione, soprattutto tra gli anni ’70 e ’80. Prima dell’approvazione del Williams Act le offerte pubbliche non erano in gran parte regolamentate. Tuttavia, negli anni ’60, questo tipo di offerte è diventato un mezzo più popolare per assumere il controllo delle società e cacciare la gestione radicata.
Ci sono quattro obiettivi principali ai sensi del Williams Act. Questi sono i seguenti:
- Regolare le offerte – come accennato in precedenza, prima dell’approvazione del Williams Act, il mondo delle fusioni e delle acquisizioni era molto diverso. A quei tempi, gli azionisti delle società target spesso erano costretti ad offrire rapidamente le loro azioni per evitare di ricevere condizioni meno vantaggiose.
- Fornire procedure e requisiti informativi per le acquisizioni. Attraverso il Williams Act, ci sono ora migliori informazioni. Ciò significa che gli azionisti possono ora prendere decisioni più illuminate riguardo al valore di un’offerta pubblica di acquisto.
- Fornire agli azionisti il tempo necessario per prendere decisioni informate in merito alle offerte pubbliche di acquisto. Tutti hanno bisogno di tempo sufficiente per analizzare i dati loro forniti. Con l’aiuto del Williams Act, gli azionisti dispongono ora di tempo sufficiente per esaminare i dati e prendere decisioni più informate.
- Aumentare la fiducia nei mercati mobiliari. Se gli investitori sono fiduciosi nel mercato dei valori mobiliari, il mercato può attirare più capitali. È una situazione win-win (in cui vincono tutti) in cui gli investitori saranno meno preoccupati di essere messi in una posizione dove si verificano perdite quando prendono decisioni basate su informazioni limitate.
Tuttavia, a differenza delle fusioni amichevoli di cui abbiamo discusso, la Securities and Exchange Commission o SEC non ha la possibilità o il diritto di formulare osservazioni sul materiale che viene inviato agli azionisti prima della loro diffusione. Tuttavia, la SEC ha il diritto di farlo durante il periodo minimo di offerta e solo in tale periodo minimo di offerta.
Offerte d’acquisto
Ora abbiamo l’ultimo tipo di accordo ostile: quando l’offerta d’acquisto offre un accordo ostile invece di una fusione amichevole. In operazioni come queste, l’offerente è tenuto a presentare prima una dichiarazione di registrazione e attendere che sia effettiva prima di presentare il materiale dell’offerta agli azionisti.
In casi come questi, la SEC può avere commenti sulla dichiarazione preliminare di registrazione. Essa deve essere risolta prima che la dichiarazione possa essere considerata efficace. Una volta che tutti questi requisiti sono stati soddisfatti, il processo di un’offerta di acquisto di azioni ostile procede in modo simile a un’offerta d’acquisto in contanti.
Ora che abbiamo tutte le fusioni amichevoli e gli affari ostili coperti, ora avete una comprensione di base della differenza tra i due. Ci auguriamo che questo articolo vi abbia aiutato ad acquisire una maggiore comprensione di questi tipi di fusioni e offerte, e ad utilizzare questa conoscenza a vostro vantaggio.
Se avete ulteriori domande e ulteriori informazioni riguardanti fusioni amichevoli e offerte ostili, assicuratevi di farcelo sapere, saremmo più che felici di aiutarvi!