Negli ultimi articoli abbiamo più volte menzionato la parola “spin-off”. Abbiamo anche, di sfuggita, discusso di cosa si tratta. Oggi ci addentreremo più a fondo in questo argomento. Parleremo di cos’è uno spin-off aziendale e che ruolo svolge in una ristrutturazione d’azienda.
Cos’è uno spin-off aziendale?
Lo spin-off è una componente importante di una strategia di ristrutturazione aziendale. Nello spin-off, la società madre spesso distribuisce quote della società madre nell’attività di cui si sta liberando. Le suddette azioni vengono assegnate agli investitori in base al loro interesse per l’organizzazione fondatrice.
Nella maggior parte dei casi, gli spin-off sono un’alternativa alla cessione vera e propria. Come si ricorderà, nelle cessioni, la società vende l’unità e riceve contanti o altri corrispettivi.
Lo spin-off di MetLife, Inc. del 2017 di Brighthouse Financial è un ottimo esempio. Brighthouse Financial è l’attività di MetLife, Inc. nel settore delle assicurazioni sulla vita e delle rendite negli Stati Uniti.
Sono stati motivati a fare lo spin-off a causa del loro desiderio di separare le attività vita e rendite degli Stati Uniti a crescita lenta dal resto dell’azienda. Inoltre, questo aveva sperato che uno spin-off indipendente come Brighthouse potesse essere più agile da solo. C’è anche la possibilità che cresca più velocemente.
Cosa succede dopo uno spin-off?
Dopo che la società madre decide di separare una divisione e di trasformarla in uno spin-off, l’entità spun-off diventa un’attività completamente separata. Il che significa che queste entità sono completamente indipendenti dalla società madre.
Sì, sia la società madre che lo spin-off sono due società separate che operano in modo indipendente. Tuttavia, condividono gli stessi azionisti.
Come avviene questo, vi chiedete? Beh, c’è una distribuzione proporzionale agli azionisti della società madre. Questo avviene di solito attraverso quello che loro chiamano dividendo.
Ora, poiché la scissione avviene attraverso il pagamento di un dividendo, i tribunali di solito considerano il pagamento dei dividendi come parte delle normali responsabilità del consiglio di amministrazione. Alla fine della giornata, l’approvazione da parte degli azionisti è di solito superflua, a meno che la quantità di beni che stanno cercando di scorporare non sia sostanziale.
In una scissione, gli azionisti coinvolti nella transazione possono rimanere gli stessi della società originaria. D’altra parte, uno scorporo di capitale può richiedere la costituzione di un nuovo gruppo di azionisti. Discuteremo di ulteriori scorpori di capitale in un articolo successivo.
Tenete presente che ci sono altre varianti che la società madre può provare. Ciò include uno spin-off sponsorizzato.
Cos’è uno spin-off sponsorizzato?
Gli spin-off sponsorizzati avvengono quando un soggetto esterno acquisisce una partecipazione nell’entità scorporata. Spesso lo fanno dando un incentivo allo sponsor. Di solito, incentivi come questi hanno la forma di uno sconto sul prezzo delle azioni.
Inoltre, l’entità scorporata e la rimanente società madre divide il debito dell’intera società. Di solito lo fanno in relazione alle rispettive dimensioni post-operazione del rispettivo business.
Ad esempio, se la società ha warrant e debito convertibile in essere, potrebbe essere necessario rettificare il rapporto di conversione. Questo mentre il prezzo delle azioni di una società può essere corretto al ribasso. Di solito, questo avviene in caso di scissione più significativa.
Inoltre, gli azionisti possono guadagnare direttamente mantenendo le loro azioni originali dalla società madre. Essi riceveranno anche le loro azioni dell’entità scorporata.
Se non lo considerano con attenzione, i detentori di warrant e di titoli di debito convertibili potrebbero non realizzare guadagni. Pertanto, è fondamentale tenere conto di questi fattori nella strutturazione di un’operazione.
Di solito, gli spin-off sono più facili da implementare. Sono anche un’opzione meno costosa rispetto agli scorpori azionari. Per esempio, c’è stato uno studio che ha concluso che è quattro volte più costoso implementare un carve-out rispetto agli spinoff.
D’altra parte, gli spin-off sono meno dispendiosi in termini di tempo da implementare rispetto ai carve-out di capitale. Se l’attività scorporata è ben integrata nella società madre, di solito c’è più lavoro da fare. Tuttavia, se l’attività era un’acquisizione precedente che non era ben integrata nella società madre, il lavoro è molto più facile.
Tendenze delle vendite dirette
Il volume in dollari degli spin-off varia. Tuttavia, segue in qualche modo il volume delle M&A. Ad esempio, il volume degli spin-off negli Stati Uniti è diminuito dopo la crisi dei subprime, proprio come nelle fusioni e nelle acquisizioni. Nel 2011 ha registrato un’impennata, per poi diminuire di nuovo. È successo anche in tutto il mondo, in Europa, in Asia e altro ancora.
Trattamento fiscale degli spin-off
Un altro grande vantaggio di uno spin-off è che può beneficiare di un trattamento esente da tasse. Rispetto alle cessioni definitive, le entità scisse possono essere esentasse.
Naturalmente, ci sono alcuni requisiti che devono essere soddisfatti dall’IRS o dal codice fiscale. Discutere queste regole sarà troppo lungo e complesso. Gli avvocati tributari sono fondamentali in un momento come questo. Le aziende hanno avvocati tributari che si avvalgono di consulenti fiscali per questi casi.
Gli avvocati tributari sono importanti per le M&A. Tuttavia, negli spin-off, sono particolarmente necessari.
Ad esempio, la società madre deve possedere almeno l’80% delle azioni dell’entità scorporata per poter beneficiare di un trattamento esente da imposte. Inoltre, la società madre non deve aver acquisito il controllo dell’unità meno di cinque anni fa.
Questi sono solo esempi dei requisiti di cui avrete bisogno. Questi tipi di transazioni devono anche soddisfare il test dello scopo commerciale.
Effetti sulla ricchezza degli azionisti
Non sorprende che al mercato piacciano gli spin-off. Queste transazioni raggiungono molti degli stessi obiettivi delle cessioni. Tuttavia, ciò deve essere fatto senza i possibili effetti fiscali negativi.
Ci sono casi in cui gli attivisti credono che un’unità possa essere facilmente venduta a un premio interessante. Se la società include alcune parti non attraenti, sarebbe più difficile vendere la società nel suo complesso.
Una volta effettuato lo spin-off, l’entità appena scorporata potrebbe essere più che altro un puro gioco. Ora è permesso di essere un’attività più focalizzata. Questo è il motivo per cui potrebbe essere più semplice scoprire acquirenti vitali per l’azienda.
Se la società madre fa questo diritto, potrebbe essere in grado di realizzare un premio sulla parte commercializzabile dell’attività. Questo porta a liberare valore per gli investitori.
© Immagine via Damon Hall