In un precedente articolo abbiamo discusso le basi del Williams Act. Abbiamo discusso in dettaglio come è nato, chi ha reso possibile questa legge e come aiuta le aziende e le società a proteggersi dalle acquisizioni. In questo articolo, parleremo dell’arco temporale del Williams Act.
Ma prima, facciamo un rapido aggiornamento. Il Williams Act è stato creato e progettato per proteggere entrambe le parti in una possibile acquisizione.
Sono stati fatti alcuni cambiamenti e modifiche al Williams Act per renderlo migliore per tutti. Ora, è il momento di passare all’arco temporale del Williams Act e di altri dettagli dell’atto.
Tempistiche del Williams Act
Discutiamo l’arco temporale del Williams Act e quando questo periodo dovrebbe avere luogo. Parleremo anche di come si svolge il processo in ogni arco temporale.
Tempo richiesto per l’offerta
Ogni offerta deve essere mantenuta aperta per almeno 20 giorni lavorativi, in conformità con il William Act. 20 giorni lavorativi è il minimo indispensabile. Durante questo periodo, è obbligatorio per tutte le aziende acquirenti accettare tutte le azioni offerte.
Tuttavia, questo non significa che devono effettivamente acquistare una qualsiasi di queste azioni fino alla fine del periodo di offerta. Questo periodo minimo di offerta è stato aggiunto e progettato per scoraggiare gli azionisti dall’essere costretti ad offrire le loro azioni. Questa è un’opzione piuttosto che rischiare di perdere l’offerta.
Con l’aiuto del periodo minimo di offerta, gli azionisti ed entrambe le parti possono effettivamente avere il tempo di considerare l’offerta. Questo tempo può essere speso confrontando i termini dell’offerta con altre offerte e altre opzioni.
Inoltre, nel periodo di offerta di 20 giorni, l’azienda offerente ha la possibilità di ottenere una proroga. Per esempio, se l’impresa offerente crede fortemente che ci sia una migliore possibilità di ottenere le azioni di cui ha bisogno in caso di proroga, allora sarà concessa.
Azioni offerte in Borsa al Prezzo di Offerta
Le azioni offerte al prezzo d’offerta devono essere acquistate anche dall’impresa acquirente. Questo obiettivo può essere raggiunto almeno su base pro-rata. Ciò è vero a meno che l’impresa non riceva il numero totale di azioni richieste nelle condizioni dell’offerta pubblica di acquisto. Tuttavia, l’acquirente ha ancora l’opzione o la scelta di acquistare le azioni offerte.
Inoltre, un’offerta pubblica di acquisto può anche essere scritta e formulata in modo da contenere altre clausole di salvaguardia. Ad esempio, quando vi è un problema con considerazioni antitrust, può esserci un’opzione di emergenza per ottenere l’approvazione delle agenzie di regolamentazione. In tal caso, la notte dell’offerta è formulata in modo tale da dichiarare che l’offerente non è tenuto ad acquistare se vi è un’obiezione alla fusione da parte del dipartimento di giustizia o della FTC.
Probabilmente state pensando che se c’è un periodo minimo di offerta, ci dovrebbe essere anche un periodo massimo di offerta. Mentre questo può essere vero in altri paesi, non è lo stesso negli Stati Uniti. Negli Stati Uniti non c’è un periodo massimo di offerta.
Offerte di scambio
Questo termine di solito si riferisce ad un’offerta che è una azione-per-azione. C’è uno scambio tra entrambe le parti, da qui l’offerta di scambio. Può anche riferirsi ad una combinazione di cassa e azioni per una transazione di borsa.
Dopo che una dichiarazione di registrazione per le azioni offerte è stata depositata presso la SEC, un’offerta di scambio può iniziare secondo le regole. Al momento, l’offerta non è ancora in vigore o “efficace”, l’inizio sarà considerato come “anticipato”.
Tuttavia, affinché l’inizio anticipato dell’offerta possa avvenire, l’offerente deve essere colui che effettua il deposito, diffonde un prospetto a tutti i possessori di titoli e deposita l’Allegato TO.
Tenete presente che non dovrebbe esserci ancora alcun acquisto effettivo delle azioni. Devono ancora aspettare fino a quando il periodo minimo di offerta di 20 giorni è fatto dopo l’inizio.
Tempistiche diritti di recesso
Gli azionisti hanno anche i propri diritti di recesso grazie al Williams Act. Questo atto ha dato agli azionisti il potere di ritirare le loro azioni in qualsiasi momento durante l’intero arco temporale fino a quando l’offerta rimane aperta.
Come abbiamo detto in un articolo precedente, il Williams Act dà agli azionisti un ampio margine di tempo per valutare l’offerta. Questo è l’obiettivo della regola dei diritti di recesso. Con questa regola in vigore, gli azionisti possono valutare le offerte dell’offerente (in caso di offerte multiple).
Dopo la scadenza del periodo di 20 giorni, l’offerente può anche fornire un’opzione per prorogare di altri tre giorni per accettare ulteriori azioni offerte. Questo è tutto secondo la nuova regola 14d-11 del Williams Act. Tutto questo supponendo che l’offerente paghi prontamente per le azioni già offerte. È anche un must per l’offerente di dare agli azionisti che hanno presentato un’offerta durante lo stesso periodo di tre giorni lo stesso corrispettivo e lo stesso rapido pagamento.
Offerte d’asta parziali e a due livelli
Ora abbiamo le offerte parziali e a due livelli. Le offerte parziali sono quando c’è un’offerta per meno del 100%. Ad esempio, l’offerente presenta offerte per il 51% dell’azienda. Questo di solito permette all’acquirente il controllo dell’azienda di destinazione, ma è ancora considerata un’offerta parziale.
D’altra parte, abbiamo offerte d’appalto a due livelli che sono offerte che prevedono un tipo di compensazione per il primo livello e un altro tipo di compensazione per le azioni rimanenti. In generale, i tribunali considerano questi tipi di offerte coercitive e contrarie allo spirito del Williams Act.
Questo perché gli azionisti del backend possono scoprire che le loro azioni scambiano per meno di prima dell’offerta. Ciò significa anche che gli azionisti saranno in costante timore che le loro posizioni azionarie saranno congelate. Fortunatamente, la regola del miglior prezzo esiste, e quando combinata con leggi statali simili, così come con altri simili emendamenti allo statuto aziendale, le offerte coercitive come quelle di cui sopra sono molto meno efficaci.
Queste regole coercitive e questi tipi di offerte non sono illegali negli Stati Uniti. Tuttavia, i tribunali hanno rilevato che gli obiettivi possono essere più liberi di adottare misure difensive aggressive qualora debbano affrontare tali offerte.
© immagine via Johannes Plenio