Quando si tratta di fusioni e acquisizioni negli Stati Uniti (e in qualsiasi altro Paese) ci sono diverse norme di legge. Queste leggi regolano il processo con cui si fanno le fusioni e le acquisizioni. Oggi ci sono tre gruppi principali di leggi: le leggi sui titoli, le leggi sulle società di stato e le leggi antitrust. In questo articolo ci concentreremo maggiormente sulle leggi sui titoli, in particolare il Williams Act.
Queste leggi sono state messe in atto da entrambe le aziende target e le aziende acquirenti. Alcune società target utilizzano alcune di queste leggi come tattica difensiva quando c’è una possibilità di acquisizione. A causa di questo, un’azienda acquirente deve prendere appunti attenti sulle considerazioni legali.
Leggi sui titoli
Nel campo delle fusioni e acquisizioni esiste un’ampia gamma di importanti leggi sui titoli. Il Williams Act è uno di questi statuti. Se non avete sentito parlare del William’s Act o siete generalmente curiosi di questa legge, ne discuteremo in dettaglio in questo articolo.
Il Williams Act
Nel 1968 è stato approvato il Williams Act, che rimane ancora oggi uno dei pezzi più importanti per quanto riguarda la regolamentazione dei titoli nel campo delle fusioni e delle acquisizioni. Questa legge ha avuto un forte impatto sulle attività di fusione tra gli anni Settanta e Ottanta.
Prima del Williams Act
Negli anni ’60, le gare d’appalto erano in gran parte non controllate. Semplicemente non era una grande preoccupazione prima degli anni ’60 perché c’era solo un piccolo numero di offerte presentate.
Tuttavia, gli anni ’60 arrivarono e le offerte d’appalto divennero più popolari nel campo delle M&A. Era un modo famoso per assumere il controllo delle società. Le offerte d’appalto erano anche un modo per estromettere una gestione radicata, e così molte aziende hanno iniziato ad usarle.
L’obbligo di divulgazione del Securities Act del 1933 prevedeva una certa regolamentazione (anche se limitata) nelle offerte pubbliche di acquisto che utilizzavano i titoli come corrispettivo. Tuttavia, tale regolamentazione non è stata trovata nelle offerte in contanti.
Chiaramente, c’era una lacuna nella legge, la SEC ha cercato di colmare questa lacuna. È qui che è entrato in gioco il senatore Harrison Williams. In qualità di presidente della commissione bancaria del Senato all’epoca, il senatore Williams propose una legislazione per questo specifico scopo nel 1967.
Nel luglio 1968, il disegno di legge ha vinto l’approvazione del Congresso e così è nato il Willaims Act. Questa legge prevedeva un emendamento al Securities Exchange Act del 1934 che è una pietra angolare legale delle normative sui valori mobiliari.
La preoccupazione del governo per una maggiore regolamentazione del mercato mobiliare ha ispirato la combinazione del Securities Act del 1933 e del Williams Act. Come risultato, entrambi gli atti eliminano alcuni degli abusi che molte persone ritengono abbiano contribuito al crollo del mercato azionario dell’ottobre 1929.
Entrambe queste leggi prevedono anche una maggiore divulgazione di informazioni da parte delle imprese che emettono titoli al pubblico. Ad esempio, ai sensi del Securities Act del 1933, le società che diventano pubbliche sono tenute a presentare una dichiarazione di divulgazione dettagliata. Inoltre, la stessa legge vietava alcune attività dell’industria dei valori mobiliari. Ciò include le vendite fittizie e lo spostamento dei conti dei clienti da una sede a un’altra.
Inoltre, la legge prevedeva un’agenzia esecutiva, in particolare la SEC. La SEC è stata istituita per far rispettare le leggi federali sui titoli. Il Williams Act ha aggiunto cinque nuove sottosezioni alla legge. Questo è un emendamento al Securities Exchange Act del 1934.
I quattro obiettivi principali del Williams Act
Al momento dell’approvazione il Williams Act aveva quattro obiettivi principali che sono indicati di seguito. Questi obiettivi hanno svolto un ruolo cruciale nel campo delle fusioni e delle acquisizioni. Per saperne di più su questi obiettivi leggete di seguito:
Regolare le offerte d’appalto
Gli azionisti delle società target sono stati costretti ad offrire le loro azioni prima dell’approvazione del Williams Act. Sono stati timbrati per evitare di ricevere condizioni meno vantaggiose.
Fornire procedure e requisiti informativi per le acquisizioni
Grazie al Williams Act ora c’è una maggiore divulgazione. Ciò consente agli azionisti di prendere decisioni più illuminate quando si tratta del valore di un’offerta pubblica di acquisto. Con una maggiore divulgazione gli azionisti target acquisiscono una maggiore conoscenza del potenziale dell’azienda acquirente.
Per esempio, in una borsa valori, gli azionisti della società target diventerebbero azionisti della società acquirente.
Dare agli azionisti il tempo di prendere decisioni informate in merito alle offerte pubbliche di acquisto
Gli azionisti della società target hanno ancora bisogno di tempo per analizzare i dati anche se le informazioni necessarie sono disponibili. Grazie al Williams Act, ora possono prendere decisioni più informate.
Aumentare la fiducia nel mercato dei valori mobiliari
Il Williams Act aumenta anche la fiducia degli investitori. Di conseguenza, i mercati mobiliari possono attirare più capitali. Grazie a questa legge gli investitori saranno meno preoccupati di essere messi in una posizione di subire perdite quando prendono decisioni basate su informazioni limitate.
Sezione 13(d) del Williams Act
Grazie al Williams Act, in particolare l’articolo 13(d), gli azionisti e la gestione dei target hanno un sistema di allerta precoce. Questo sistema li avverte della possibilità che si verifichi presto una minaccia al controllo.
Inoltre, quando queste partecipazioni raggiungono il 5% del totale delle azioni ordinarie in circolazione del mercato di destinazione, questa sezione prevede anche la divulgazione delle partecipazioni azionarie di un acquirente. Gli azionisti e la direzione del target possono vedere se un acquirente proviene da acquisti sul mercato libero, offerte pubbliche di acquisto o acquisti privati.
Il livello di soglia era originariamente del 10% quando la legge è stata approvata per la prima volta. Tuttavia, sono state apportate modifiche in quanto il 10% è stato successivamente considerato troppo elevato. E così, ha abbracciato il 5 per cento più moderato.
Anche in assenza di un’offerta pubblica d’appalto, secondo le regole di cui all’articolo 13(d), la divulgazione delle informazioni richieste è comunque necessaria. È necessario che l’acquirente fornisca le informazioni richieste se intende assumere il controllo di una società. Ciò fa seguito al raggiungimento di una partecipazione del 5% nel target.
L’acquirente è tenuto a presentare una Schedule 13D per fare questa comunicazione. Anche se nessun individuo o azienda possiede effettivamente il 5% delle azioni di un’altra azienda, il deposito della Schedule 13D può essere ancora necessario. Inoltre, se un gruppo di investitori agisce in sincrono, le loro partecipazioni combinate vengono considerate come un unico gruppo ai sensi di questa legge.
© immagine via Anni Roenkae