Quando si tratta di strutturare un contratto ci sono diversi fattori da considerare. Per esempio, potreste chiedervi: è meglio un accordo asset deal o uno share deal?
In questo articolo discuteremo la differenza tra i due accordi. E ci soffermeremo più a fondo su come ognuno ha il proprio scopo. In primo luogo, parliamo dell’asset deal.
Asset deal (accordo di beni)
Ci sono molti vantaggi nell’asset deal. Uno di questi è che l’acquirente non deve accettare tutte le passività del target. Questo è un grande vantaggio per l’acquirente. Poiché è il punto focale della maggior parte delle trattative tra venditore e acquirente.
Di solito, naturalmente, il venditore vorrà che l’acquirente accetti più passività. Al contrario, l’acquirente ne vorrà meno. Gli acquirenti preferiscono un asset deal, per l’esposizione alle passività limitata.
Inoltre, l’acquirente può scegliere quali attività desidera. E non deve necessariamente pagare per attività che non gli interessano. Questo è un ulteriore vantaggio che va in favore dell’acquirente.
Inoltre, un accordo di attività ha dei possibili vantaggi fiscali. Poiché nel contratto di compravendita vanno elencate tutte le attività e passività acquisite. Questo, ovviamente, una volta che l’acquirente e il venditore hanno raggiunto un’intesa reciproca.
C’è anche quella che noi chiamiamo la plusvalenza. In cui l’acquirente può portare il valore delle attività acquisite al valore di mercato equo. Invece di lasciare il valore del bilancio del venditore. In questo modo, l’acquirente può beneficiare in futuro di maggiori ammortamenti. Di conseguenza, l’acquirente può anche ridurre il proprio reddito imponibile e le imposte pagate.
Ma che dire del venditore? La maggior parte dei venditori preferisce un affare di entità intera. Questo perché un venditore può rimanere con degli asset (beni) che non desidera in un asset deal. Un esempio è il caso in cui un venditore vuole vendere la maggior parte del proprio bene. Questo non può essere fatto immediatamente in un asset deal. Soprattutto perché il venditore potrebbe rimanere con passività di cui preferirebbe sbarazzarsi.
Inoltre, il venditore potrebbe essere colpito con conseguenze fiscali negative. A causa delle possibili tasse sulla vendita degli asset. E ancora, per le imposte sulla distribuzione ai proprietari dell’entità. Tenete presente che le questioni fiscali sono molto importanti quando si tratta di fusioni e acquisizioni.
Questo è solo uno dei motivi per cui c’è molto lavoro legale che deve essere fatto nelle fusioni e acquisizioni. Questi lavori legali non sono fatti solo da avvocati transazionali. Ma anche da avvocati fiscali. Per fare un asset deal, avere avvocati specializzati in materia di fusioni e acquisizioni fiscali è cruciale.
Ci sono anche altri inconvenienti per quanto riguarda gli affari patrimoniali. Ad esempio, il venditore potrebbe dover ottenere il consenso di terzi per la vendita dei beni. Ciò è particolarmente necessario nei contratti finanziari. Quando ci sono clausole che affermano che il target comprava tali asset in precedenza. Oppure se il venditore ha fatto molti contratti con clausole di non cessione. 0 di non trasferimento.
Per concludere un asset deal, il target deve prima di tutto ottenere l’approvazione di tutte le parti interessate. Se ci sono molte parti interessate coinvolte, l’affare diventa più complicato. In questi casi, l’asset deal diventa meno pratico. E se è necessario fare un contratto, si può fare un accordo di azioni. Il che ci porta allo share deal:
Share deal (accordo di azioni)
Per cominciare, è necessario capire che ci sono due modi per fare un accordo di azioni. Il primo è una transazione azionaria, il secondo è una fusione.
Uno share deal è ideale e più pratico quando l’obiettivo ha un numero limitato di azionisti. Così assicurarsi l’approvazione della vendita da parte degli azionisti è meno difficile. Quanto minore è il numero di azionisti, tanto più pratica è una transazione azionaria.
In uno share deal, l’acquirente non deve acquistare le attività e poi inviare il corrispettivo alla società target. Come succede in un asset deal. In questi casi, il corrispettivo viene inviato direttamente agli azionisti del target. I quali vendono tutte le loro azioni all’acquirente.
Non ci sono problemi di trasporto quando si tratta di share deal. Questo è uno dei suoi principali vantaggi. Non ci sono casi in cui si possono verificare le suddette restrizioni contrattuali sul trasferimento di beni. I beni rimangono saldamente con l’entità e restano al target negli accordi di azioni.
Un altro vantaggio di un contratto di azioni è che non ci sono diritti di valutazione delle azioni. Al contrario delle fusioni. In cui, gli azionisti che non approvano l’accordo, possono andare in tribunale. E lì, esercitare i loro diritti di stima sulle quote. Gli azionisti possono anche richiedere la differenza tra i valori ricevuti per le loro azioni nella fusione.
Dall’altra parte abbiamo la fusione. Gli accordi di fusione sono più comuni per le società a partecipazione pubblica. Questi accordi di fusione sono in parte una funzione delle pertinenti leggi statali che variano da stato a stato. Nelle operazioni di fusione, le società costituenti sono le società che fanno l’accordo. Di queste, una sopravvive (chiamata “superstite”) e l’altra cessa di esistere.
Con questo accordo, l’impresa superstite succede a tutte le passività dell’impresa non superstite. Nel caso di beni non voluti dall’acquirente, questi possono essere scorporati. O anche venduti, prima che la fusione sia completa.
Le fusioni richiedono anche l’approvazione dei voti degli azionisti. La percentuale delle approvazioni può variare da uno Stato all’altro. Ci sono anche casi in cui una società emana disposizioni di maggioranza in ogni statuto. Gli azionisti che non approvano l’accordo, possono andare in tribunale. Dove possono esercitare i loro diritti di valutazione.
Ecco, queste erano le differenze tra l’asset deal e lo share deal. Tenetele bene in mente. Studiate ogni tipo di contratto e decidete quale è più adatto per la vostra azienda.