Quando un’azienda privata può diventare pubblica unendosi a una società pubblica che di solito è un guscio aziendale (corporate shell) – o una società inattiva – il termine per questa azione è fusione inversa. Un guscio, d’altra parte, è una società che in passato si è resa pubblica ma non svolge più attività commerciali e dispone di pochi, se non addirittura nessuno, beni materiali e i suoi beni sono costituiti principalmente da disponibilità liquide e mezzi equivalenti. Anche se possono essere un’eccellente opportunità per gli investitori, oltre ai vantaggi ci sono altri svantaggi.
La società pubblica, che un tempo era privata, ha notevolmente migliorato la liquidità del suo capitale proprio. Inoltre, il processo può essere più rapido e a prezzi più ragionevoli rispetto a un’offerta pubblica iniziale tradizionale. Ciò significa che non solo è più breve, ma anche più semplice in termini di processo rispetto ad un’offerta pubblica iniziale convenzionale in cui le società private assumono una banca d’investimento per sottoscrivere ed emettere azioni del nuovo ente pubblico di prossima emissione. Essi sono anche comunemente denominati “reverse takeovers” o “reverse IPOs”. La banca contribuisce inoltre a stabilire l’interesse per le azioni e a fornire consulenza su un’adeguata quotazione iniziale.
Elaborazione delle fusioni inverse
Come detto in precedenza, una fusione inversa è rapida da elaborare. Può essere necessario tra i due e tre mesi per completarla, mentre una IPO è un processo più coinvolto che richiede più mesi. Anche le fusioni inverse, a differenza delle IPO, non richiedono una diluizione che può coinvolgere i banchieri d’investimento che richiedono alla società di emettere più azioni di quanto preferirebbe. In questo modo l’azienda risparmia molto tempo ed energia, garantendo che ci sia tempo sufficiente per gestire l’azienda.
Come detto in precedenza, una fusione inversa è rapida da elaborare. Il completamento può richiedere tra i due e i tre mesi, mentre una IPO è più coinvolgente e richiede più mesi. Le fusioni inverse, a differenza delle IPO, non richiedono anche una diluizione che può coinvolgere i banchieri d’investimento che richiedono alla società di emettere più azioni di quelle che preferirebbe. In questo modo l’azienda risparmia molto tempo ed energia, garantendo che ci sia tempo sufficiente per gestire l’azienda.
Inoltre, le fusioni inverse sono meno dipendenti dalla situazione del mercato delle IPO. Quando il mercato è debole, le fusioni inverse non sono influenzate in quanto possono essere ancora praticabili. A causa di questo, di solito c’è un flusso costante di fusioni inverse, il che spiega perché è comune vedere nei media finanziari “conchiglie” aziendali pubblicizzate per la vendita a società private che cercano questa strada per diventare pubbliche.
Poiché la fusione inversa funziona esclusivamente come un meccanismo di conversione, le condizioni di mercato hanno poca influenza sull’offerta. Piuttosto, il processo viene intrapreso al fine di tentare di realizzare i vantaggi di essere un ente pubblico.
A differenza della tradizionale IPO, anche una fusione inversa non è un evento di raccolta di capitali. Qui, le azioni vengono scambiate, ma comunemente non in contanti. Tuttavia, con le fusioni inverse, le azioni sono solitamente scambiate molto sottilmente dopo l’operazione. A causa di questo, gli addetti ai lavori di solito non possono utilizzare una fusione inversa per incassare la loro proprietà nell’azienda, mentre in una IPO questo può essere possibile.
Si tratta in effetti di una strategia interessante sia per i manager aziendali che per gli investitori. Ad esempio, gli investitori della società privata acquisiscono la maggioranza delle azioni di una società pubblica di facciata, che viene poi combinata con l’ente acquirente. Le banche d’investimento e le istituzioni finanziarie utilizzano tipicamente le società di comodo come veicoli e strumenti per completare queste operazioni.
Un altro vantaggio di una fusione inversa è che permette alla società di avere azioni più liquide da utilizzare per acquistare altre società target. Questo può essere interessante per i manager aziendali o per gli investitori il cui obiettivo è quello di finanziare acquisizioni stock-for-stock.
La fusione inversa è stata spesso associata a truffe azionarie poiché i manipolatori del mercato hanno spesso fuso società private con poca attività commerciale in gusci pubblici e hanno cercato di “pubblicizzare” le azioni per ottenere guadagni fraudolenti a breve termine, ma il processo convenzionale di IPO non garantisce che l’azienda alla fine diventerà pubblica. I manager possono trascorrere centinaia di ore a pianificare una IPO tradizionale. Ma se le condizioni del mercato azionario diventano sfavorevoli all’offerta proposta, l’affare può essere annullato e tutte quelle ore saranno diventate uno sforzo sprecato. Perseguire una fusione inversa riduce al minimo questo rischio. Quindi, sconfigge l’obiettivo di convertire l’azienda privata in un’entità pubblica. Questa strategia è spesso utilizzata da aziende private, in genere quelle con ricavi che vanno da 100 milioni di dollari a diverse centinaia di milioni di dollari. Una volta che hanno deciso su questo, i titoli della società sono negoziati in borsa e quindi godere di una maggiore liquidità. Gli investitori originali acquisiscono la possibilità di liquidare le loro partecipazioni, offrendo una comoda alternativa di uscita al riacquisto delle azioni della società. La società ha un maggiore accesso ai mercati dei capitali, in quanto il management ha ora la possibilità di emettere ulteriori azioni attraverso offerte secondarie.
Le fusioni inverse sono aumentate dal 2003 al 2010, ma sono diminuite dal 2011 al 2016. Per molte aziende passare pubblicamente attraverso una fusione inversa può sembrare attraente e interessante, ma in realtà mancano alcuni degli importanti vantaggi di una tradizionale IPO. Questi vantaggi dell’IPO rendono in realtà i costi finanziari e di tempo di un’offerta pubblica di IPO proficui.
Uno svantaggio è che è necessaria la dovuta diligenza. I manager devono controllare a fondo gli investitori della società di facciata pubblica. Devono conoscere le motivazioni della fusione e se hanno fatto i loro compiti per assicurarsi che il guscio non sia contaminato. Anche le passività pendenti, come quelle derivanti da controversie e altre “piaghe dell’affare” che perseguitano la fusione devono essere prese in considerazione. Gli investitori del guscio pubblico dovrebbero anche tenere una ragionevole diligenza sulla società privata.
Dopo che la società privata ha fatto una fusione inversa, dovrebbe essere importante sapere se gli investitori hanno davvero sufficiente liquidità. Le società più piccole potrebbero non essere disposte ad essere una società pubblica, poiché potrebbe mancare la scala operativa e finanziaria. Al contrario, la tradizionale IPO consente alla società che diventa pubblica di raccogliere capitali e di solito offre l’opportunità ai proprietari della società strettamente detenuta di liquidare le proprie azioni private precedentemente non liquide.
Infine, ma non meno importante, quando una società privata diventa pubblica, le fusioni sono di solito prive di esperienza per quanto riguarda i requisiti normativi e di conformità di essere una società quotata in borsa. Questi oneri e costi in termini di tempo e denaro possono rivelarsi significativi e lo sforzo iniziale per conformarsi a normative aggiuntive può portare a una società stagnante e poco efficiente se i manager dedicano molto più tempo alle questioni amministrative che alla gestione dell’attività.